证券代码：600525 股票简称：长园集团 布告编号：2021046

国金证券研讨所,国金证券研讨所

本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

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重要内容提示：

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买卖内容：长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）拟与珠海格力创业出资有限公司（以下简称“格力创投”，公司相关方）、中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）一起对湖南中锂新资料有限公司（以下简称“湖南中锂”）算计增资100,000万元，湖南中锂整体股东以增资后湖南中锂股权向中材科技控股子公司中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）增资，买卖完成后，湖南中锂成为中材锂膜全资子公司。公司经过两家合伙企业持有中材锂膜26.03%股权。

格力创投为公司榜首大股东珠海格力金融出资办理有限公司（以下简称“格力金投”）之全资子公司（格力金投及其一起行动听持有公司14.53%股份），格力创投与公司存在相相联系。本次买卖归于公司与相关方格力创投一起出资，构成严重相关买卖。本次买卖需求提交股东大会审议。

公司本次对湖南中锂算计增资人民币33,000万元，其间20,000万元来源于相关方格力创投。本次买卖存在推动不及预期等危险。到现在各方没有签署相关协议。公司会依据买卖事项的发展及时进行宣布。

一、买卖概述

（一）买卖布景

公司及全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司（以下简称“长园控股”）于2021年2月4日建立长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）（认缴出资额18,000万元，以下简称“长园新能源一期”）、长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（认缴出资额36,000万元，以下简称“长园新能源二期”）两家合伙企业。经公司第七届董事会第四十七次会议审议，参阅中瑞世联财物评价集团有限公司对湖南中锂2020年6月30日的悉数股东权益价值评价陈说，公司向长园新能源一期转让湖南中锂10%股权，转让价格为16,830万元；向长园新能源二期转让湖南中锂20%股权，转让价格33,660万元。截止现在，公司所持有的湖南中锂30%股权没有转让给前述两家合伙企业。

（二）买卖计划

依据看好新能源汽车职业及锂电池隔阂职业远景，公司与格力创投、中材科技一起对参股公司湖南中锂增资，增资完成后湖南中锂整体股东以湖南中锂股权增资中材锂膜。详细买卖计划如下：

1、长园集团对长园新能源一期增资10,000万元，本次增资后长园新能源一期认缴出资额28,000万元；长园集团、格力创投别离增资长园新能源二期3,000万元和20,000万元，本次增资后长园新能源二期认缴出资额59,000万元。

2、参阅中瑞世联财物评价集团有限公司对湖南中锂2020年6月30日的悉数股东权益价值评价陈说，长园新能源一期以16,830万元对价从长园集团受让湖南中锂10%股权；长园新能源二期以33,660万元对价从长园集团受让湖南中锂20%股权。

3、参照中瑞世联财物评价集团有限公司对湖南中锂2020年6月30日的悉数股东权益价值评价陈说，中材科技以现金67,000万元向湖南中锂增资，长园新能源一期、长园新能源二期算计以自有资金33,000万元向湖南中锂增资。

4、湖南中锂悉数股东赞同参阅中瑞世联财物评价集团有限公司对中材锂膜2020年6月30日的悉数股东权益价值的评价陈说（中材锂膜评价值38,616.25万元，中材科技和南玻有限、盈科合众现已于2020年9月21日向中材锂膜缴付认缴出资3,872万元，中材锂膜的股权价值为42,488.25万元）对中材锂膜进行增资、我国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）将其在中材锂膜的10,000万元的债款施行债转股中材锂膜。中材锂膜在增资后的注册本钱为226,503.10万元。

到2021年3月31日，格力金投及其一起行动听持有公司14.53%股权，为公司榜首大股东；格力创投为格力金投全资子公司，格力创投与公司存在相相联系。本次买卖归于公司与相关方格力创投一起出资，构成严重相关买卖。曩昔12个月公司与同一相关人进行的买卖以及与不同相关人进行的买卖类别相关的买卖的累计次数及其金额为0。

本买卖事项经2021年5月14日第五届董事会审计委员会第二十四次会议审议经过，独立董事宣布赞同的事前认可定见。本买卖经公司2021年5月18日举办的第七届董事会第五十二次会议审议经过，表决成果：8票赞同，0票对立，0票抛弃，1票逃避表决，杨涛为相关董事，逃避表决。独立董事宣布了赞同的独立董事定见。本计划需提交公司股东大会审议。本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规矩的严重财物重组。

二、公司增资长园新能源一期事项

（一）买卖标的基本状况

1、被增资主体称号：长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）

2、建立日期：2021年2月4日

3、一般合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司，公司之全资子公司

4、认缴出资额：18,000万人民币

5、注册地址：深圳市前海深港协作区前湾一路1号A栋201室

6、运营规模：商务信息咨询（不含出资类咨询）；融资咨询服务；信息咨询服务（不含答应类信息咨询服务）；从事与外国（区域）企业相关的非营利性事务活动；社会经济咨询服务；科技中介服务等。

7、财务状况：长园新能源一期于2021年2月4日注册建立，现在未展开运营，无财物负债及损益。

（二）公司增资计划

公司对长园新能源一期增资10,000万元，本次增资后长园新能源一期出资额为28,000万元，本次增资前后长园新能源一期合伙人认缴出资状况如下：

三、格力创投及公司增资长园新能源二期事项

（一）买卖主体的基本状况

1、珠海格力创业出资有限公司基本状况

1）称号：珠海格力创业出资有限公司

2）企业性质：有限职责公司

3）注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-33889(会集工作区)

4）法定代表人：易晓明

5）注册本钱金：200,000万人民币

6）运营规模：创业出资事务；署理其他创业出资企业等组织或个人的创业出资事务；创业出资咨询事务；为创业企业供给创业办理服务事务；参加建立创业出资企业与创业出资办理参谋组织；从事对未上市企业的出资；出资办理；财物办理。(依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动)。

7）股东结构：格力金投持有格力创投100%股权，珠海格力集团有限公司持有格力金投100%股权，珠海市国资委持有珠海格力集团100%股权。

8）相相联系：到2021年3月31日，格力金投及其一起行动听持有公司14.53%股权，与公司存在相相联系；格力创投为格力金投全资子公司，因而格力创投与公司存在相相联系。

9）财务状况：

单位：万元

（二）买卖标的基本状况

1、被增资主体称号：长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）

2、建立日期：2021年2月4日

3、一般合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司

4、认缴出资额：36,000万人民币

7、财务状况：长园新能源二期于2021年2月4日注册建立，现在未展开运营，无财物负债及损益。

（三）增资计划

格力创投及公司别离对长园新能源二期增资20,000万元和3,000万元，本次增资后长园新能源二期总认缴出资额为59,000万元，本次增资前后长园新能源二期合伙人认缴出资状况如下：

（四）长园新能源二期合伙协议的首要内容

1、合伙运营规模：股权出资与财物办理、咨询服务。

出资规模：整体合伙人赞同并承认，本合伙企业产业专项用于“中材锂膜有限公司、湖南中锂新资料有限公司财物整合”项目。

2、合伙企业运营期限和项目出资期限：

合伙企业运营期限：除本协议约好的提早停止的景象外，合伙企业运营期限为10年。经整体合伙人赞同，运营期限能够加以延伸或缩短。

3、合伙人的出资办法、数额和缴付期限，本合伙企业的认缴出资总额为59,000万元，各合伙人的出资办法、数额和缴付期限如下：

一般合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司，以钱银出资人民币 360 万元，总认缴出资人民币 360 万元，占合伙企业总出资额的0.61%。

有限合伙人：长园科技集团股份有限公司，以钱银出资人民币38,640万元，总认缴出资人民币38,640万元，占合伙企业总出资额的65.49%。

有限合伙人：珠海格力创业出资有限公司，以钱银出资人民币20,000万元，总认缴出资人民币20,000万元，占合伙企业总出资额的33.90%。

合伙人签署本合伙协议后，依据履行事务合伙人的指令缴付认缴的出资，待格力创投承认相关条件成果后，履行事务合伙人将在恰当时分宣布资金交纳通知书，各合伙人依照通知书规矩的金额和期限将资金付出至合伙企业银行资金监管账户。各合伙人实缴出资份额以验资组织出具的验资陈说或相关出资凭证为准。

4、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债款承当职责。有限合伙人不履行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。

合伙企业由一般合伙人履行合伙事务，担任履行事务合伙人，有限合伙人不履行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

经整体合伙人抉择，委托长园（珠海）控股发展有限公司履行合伙事务；其间长园（珠海）控股发展有限公司派遣吴启权代表其履行合伙事务。

5、合伙企业设出资抉择计划委员会。出资抉择计划委员会具有对合伙企业出资、投后办理和退出抉择计划的终究抉择计划权；合伙企业法定权利组织不得阻碍出资抉择计划委员会依据本协议行使出资抉择计划权。

出资抉择计划委员会由3名委员组成，长园（珠海）控股、长园集团和格力创投别离派遣1名委员；出资抉择计划委员会设主任一名，由长园（珠海）控股派遣代表出任。出资抉择计划委员会主任招集并掌管出资抉择计划委员会会议。出资抉择计划委员会构成抉择须三名委员全票表决经过方为有用；履行事务合伙人依据出资抉择计划委员会会议抉择履行出资、投后办理和退出抉择计划相关事项。

6、合伙人会议 如履行事务合伙人以为必要，本合伙企业可举办合伙人会议。（合伙人会议原则上每年定时举办一次，合伙人会议由履行事务合伙人担任招集并掌管。）合伙人对本合伙企业有关事项作出抉择，实施合伙人一人一票并经整体合伙人一起经过的表决办法。

四、长园新能源一期、长园新能源二期、中材科技增资湖南中锂事项

（一）买卖主体基本状况

1、增资方长园新能源一期

长园新能源一期基本状况见“二、公司增资长园新能源一期事项 （一）买卖标的基本状况”

2、增资方长园新能源二期

长园新能源二期基本状况见“三、格力创投与公司出资长园新能源二期事项 （二）买卖标的基本状况”

3、增资方中材科技股份有限公司

1）主体称号：中材科技股份有限公司

2）法定代表人：薛忠民

3）注册本钱金：167,812.3584万人民币

4）注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号

5）运营规模：玻璃纤维、复合资料、过滤资料、矿藏棉、其他非金属资料、工业铂铑合金、滋润剂及相关设备的研讨、制作与出售；技能转让、咨询服务；工程设计与承揽；修建工程、环境工程专业总承揽、环境污染管理设备运营、对外承揽工程和修建智能化体系专项工程设计、环境污染避免专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合资料、其他非金属新资料工程设计与承揽；压力容器、贵金属资料、机械设备、工业自控产品、核算机软件的出售（以上国家有专项专营规矩的在外）；进出口事务。

6）股东结构：中材科技为A股上市公司（002080.SZ），其股东结构详见该公司定时陈说。

7）财务状况

单位：万元

4、湘融德创不参加本次对湖南中锂增资

1）称号：莘县湘融德创企业办理咨询中心（有限合伙）

2）建立日期：2016年10月27日

3）法定代表人：高保清

4）注册地址：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街50号

5）运营规模：企业办理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）。

6）首要股东：高保清持股11.15%、项婧持股24.79%、莘县智博企业办理咨询合伙企业(有限合伙)持股13.87%、莘县德同企业办理咨询中心(有限合伙)持股50.19%。

7）莘县湘融德创企业办理咨询中心（有限合伙）（简称“湘融德创”）持有湖南中锂10%股权，湘融德创已出具《关于抛弃湖南中锂新资料有限公司增资抉择》，清晰表明抛弃本次对湖南中锂增资。

（二）买卖标的湖南中锂基本状况

1、被增资主体称号：湖南中锂新资料有限公司

2、建立日期：2012年1月12日

3、法定代表人：黄再满

4、一致社会信誉代码：9143070058896300XY

5、注册本钱：83,394.11万人民币

6、注册地址：湖南省常德经济技能开发区松林路11号

7、运营规模：锂离子电池隔阂及高性能膜资料的研制、制作与出售；专用设备的出售；进出口贸易（国家限制公司运营或制止进出口的产品和技能在外）。

8、股东结构：中材科技持股60%，长园科技集团持股30%（此部分股权将转让给长园新能源一期、长园新能源二期持有），湘融德创持股10%。

9、财务状况：

单位：万元

（三）买卖标的评价状况

依据中瑞世联财物评价集团有限公司出具的《湖南中锂新资料有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈说》（中瑞评报字[2020]第001195号），湖南中锂评价基准日（2020年6月30日）股东悉数权益账面价值为149,130.98万元，评价价值为168,307.34万元，评价增值19,176.36万元，增值率为12.86%。

湖南中锂实收本钱83,394.11万元，据此核算湖南中锂增资价格为2.0182元/股，即168,307.34万元÷83,394.11万元。

评价意图：中材科技股份有限公司拟以持有湖南中锂新资料有限公司股权对中材锂膜有限公司进行增资，为该经济行为所触及的湖南中锂新资料有限公司股东悉数权益价值供给价值参阅。

评价目标：湖南中锂新资料有限公司的股东悉数权益价值。

评价规模：湖南中锂新资料有限公司的悉数财物及负债，详细包含活动财物、非活动财物、活动负债和非活动负债。

评价基准日：2020年6月30日

价值类型：商场价值

评价办法：财物根底法、收益法

评价定论：本财物评价陈说选用财物根底法评价成果作为评价定论。详细评价定论如下：湖南中锂新资料有限公司评价基准日总财物账面价值为259,851.10万元，评价价值为277,231.84万元，评价增值17,380.74万元，增值率为6.69%；总负债账面价值为110,720.12万元，评价价值为108,924.50万元，评价减值1,795.62万元，减值率为1.62%；股东悉数权益账面价值为149,130.98万元，评价价值为168,307.34万元，评价增值19,176.36万元，增值率为12.86%。

（四）增资协议首要内容

1、增资作价依据及增资额

中材科技、长园新能源一期、长园新能源二期各方赞同参照中瑞世联财物评价集团有限公司对湖南中锂2020年6月30日的悉数股东权益价值评价陈说，经根底法评价，净财物168,307.34万元，即湖南中锂的每股净财物2.0182元。

中材科技以现金67,000万元向湖南中锂增资，认购湖南中锂新增注册本钱33,197.90万元；长园新能源一期、长园新能源二期算计以现金33,000万元向湖南中锂增资，认购湖南中锂新增注册本钱16,351.20万元，其间长园新能源一期以现金7,700万元向湖南中锂增资，认购湖南中锂新增注册本钱3,815.28万元，长园新能源二期以现金25,300万元向湖南中锂增资，认购湖南中锂新增注册本钱12,535.92万元。

单位：万元

注：因四舍五入原因导致数据在尾数略有差异。

2、增资款的付出时刻、付出办法：本协议收效之日起60日内，增资主体应当将本协议约好的出资款全额缴付至湖南中锂指定收款账户。增资主体自依照本协议将出资款付出至指定账户之日起，即对湖南中锂享有增资部分的股权。

3、违约职责

本协议收效后，如中材科技、长园新能源一期与长园新能源二期未能依照本协议约好准时足额交纳增资款，未足额交纳部分应当依照全国银行间同业拆借中心发布的一年期LPR向中锂新材付出违约金。

任何一方违背其在本协议项下的陈说、许诺或确保的，即构成违约，守约方有权要求违约方补偿由此形成的悉数丢失（包含但不限于守约方保护本身权益而发生的律师费、诉讼费等）。

4、协议收效

本协议自各方签字盖章之日起建立，自以下条件均成果之日起收效：

（1）中材科技的董事会及股东大会审议赞同本次增资；

（2）长园新能源一期与长园新能源二期的合伙人长园科技集团股份有限公司董事会、股东大会审议赞同本次增资；

（3）湖南中锂各股东将其持有的湖南中锂股权对中材锂膜有限公司增资事项触及的《关于中材锂膜有限公司增资协议》现已签署且收效（或许相关协议与本协议一起收效）。

五、湖南中锂整体股东以湖南中锂悉数股权、中材集团以1亿元债款对中材锂膜增资事项

（一）买卖主体基本状况

1、增资方中材科技基本状况

见“四、长园新能源一期、长园新能源二期、中材科技增资湖南中锂事项——增资方中材科技股份有限公司基本状况”。

2、增资方长园新能源一期基本状况

见“二、公司增资长园新能源一期事项 （一）买卖标的基本状况”。

3、增资方长园新能源二期基本状况

见“三、格力创投及公司增资长园新能源二期事项 （二）买卖标的基本状况”。

4、增资方湘融德创基本状况

见“四、长园新能源一期、长园新能源二期、中材科技增资湖南中锂事项——4、湘融德创基本状况”；

（二）买卖标的中材锂膜基本状况

1、称号：中材锂膜有限公司

2、建立日期：2016年3月10日

3、注册本钱：30,000.00万人民币

4、注册地址：山东省枣庄市滕州经济开发区顺河西路368号

5、运营规模：锂离子电池隔阂的研讨、制作与出售；运营本企业相关产品的进出口事务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）。

6、股东结构：中材科技持股53.33%，中材科技全资子公司南京玻璃纤维研讨设计院有限公司（以下简称“南玻有限”）持股33.33%，滕州盈科合众出资办理中心(有限合伙)（以下简称“盈科合众”）持股13.33%。盈科合众为中材锂膜职工持股渠道。

7、财务状况：

依据中瑞世联财物评价集团有限公司出具的《中材锂膜有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈说》（中瑞评报字[2020]第001194号）（以下简称“《中材锂膜评价陈说》”），中材锂膜评价基准日（2020年6月30日）股东悉数权益账面价值为15,659.55万元，评价价值为38,616.25万元，评价增值22,956.70万元，增值率为146.60%。

评价意图：中材科技股份有限公司拟以持有湖南中锂新资料有限公司股权对中材锂膜有限公司进行增资，为该经济行为所触及的中材锂膜有限公司股东悉数权益价值供给价值参阅。

评价目标：中材锂膜有限公司的股东悉数权益价值。

评价规模：中材锂膜有限公司的悉数财物及负债，详细包含活动财物、非活动财物、活动负债和非活动负债。

评价定论：本财物评价陈说选用财物根底法评价成果作为评价定论。详细评价定论如下：中材锂膜公司评价基准日总财物账面价值为156,479.99万元，评价价值为170,833.64万元，评价增值14,353.65万元，增值率为9.17 %；总负债账面价值为140,820.44万元，评价价值为132,217.39万元，评价减值8,603.05万元，减值率为6.11%；股东悉数权益账面价值为15,659.55万元，评价价值为38,616.25万元，评价增值22,956.70万元，增值率为146.60%。

（四）买卖计划

协议各方赞同延聘中瑞世联财物评价集团有限公司对湖南中锂及中材锂膜2020年6月30日的悉数股东权益价值进行评价，经根底法评价，中材锂膜评价值38,616.25万元，湖南中锂评价值为168,307.34万元，依据湖南中锂的评价值，湖南中锂股东持有的湖南中锂股权每股价格为2.0182元/股。

中材科技、长园新能源一期、长园新能源二期承认其将依据《关于湖南中锂新资料有限公司增资协议》之约好以算计100,000万元的现金向湖南中锂增资，增资完成后，湖南中锂注册本钱为132,943.2132万元，净财物为268,307.34万元（评价值168,307.34万元+100,000万元的现金增资款）。中材科技和南玻有限、盈科合众现已于评价基准日后的2020年9月21日，向中材锂膜缴付认缴出资3,872万元，中材锂膜的股权价值为42,488.25万元（评价值38,616.25万元+后续出资额3,872万元=42,488.25万元）。中材集团在中材锂膜的10,000万元债款转为对中材锂膜的出资。中材锂膜在增资后的注册本钱为226,503.10万元。

单位：万元

六、独立董事定见

本次买卖参阅独立专业组织中瑞世联财物评价集团有限公司的评价成果，买卖定价合理、公允，不存在危害公司及整体股东利益的景象。公司董事会审议本次相关买卖事项时，相关董事逃避表决，董事会的表决程序契合《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法律法规及《公司章程》的有关规矩。董事会将本次相关买卖提交公司股东大会审议，买卖的抉择计划程序契合相关法律法规及《公司章程》的有关规矩。

七、对公司的影响

公司本次以3.3亿元现金对湖南中锂进行增资，其间2亿元由格力创投经过对长园新能源二期增资办法取得，其他1.3亿元以公司自筹资金处理，估计不会对公司日常运营形成严重影响。本次买卖完成后，公司不再持有湖南中锂股权，将经过部属两家合伙企业持有中材锂膜算计26.03%股权，公司选用权益法核算对中材锂膜的股权出资。

公司本次对湖南中锂增资人民币3.3亿元，其间2亿元来源于相关方格力创投。本次买卖存在推动不及预期等危险。到现在，各方没有签署相关协议。公司会依据买卖事项的发展及时进行宣布。

特此布告。

长园科技集团股份有限公司董事会

二二一年五月十九日