证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2021-052

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本公司董事会及整体董事保证本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完好性承当单个及连带职责。

蓝盾股份股吧,蓝盾股份股吧

重要内容提示：

300725？300725

● 买卖扼要内容： 公司拟收买爱豆科技69.12%的股权，买卖价款5,874.9609万元，一起对爱豆科技进行增资，增资金额为2,000万元，其间292.8024万元计入注册本钱，1,707.1976万元计入本钱公积，本次买卖完结后，公司将算计持有爱豆公司75%股权。

● 本次买卖不构成相关买卖，不构成严重财物重组。

● 本次买卖现已公司第四届董事会2021年第十次会议审议经过，无需提交股东大会审议赞同。

● 危险提示：本次买卖仍需经有关部分批阅，是否可以完结买卖尚存在较大不确认性，在有关部分批阅经过之前，公司将不会推动和施行本次买卖。敬请广阔出资者留意出资危险。

一、买卖概述

为促进上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）持续展开，拓宽现有服务规模，进步对客户的服务才干，进一步满意广阔出资者多样化服务需求，公司拟与吴建卫、胡玉欣、南京卧龙湖置业有限公司、无锡海盈佳出资企业（有限合伙）（以上总称“乙方”）一起签署《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”），公司拟运用自有资金5,874.9609万元人民币收买乙方持有的爱豆科技（上海）有限公司（以下简称“爱豆科技”）69.12%的股权，一起对爱豆科技增资2,000万元，其间292.8024万元计入注册本钱，1,707.1976万元计入本钱公积。买卖完结后，公司将持有爱豆科技75%的股权。

公司于2021年12月10日举行第四届董事会2021年第十次会议，会议以7票赞同、0票对立、0票放弃审议经过了《关于收买财物的计划》，独立董事已对本次买卖事项宣布了独立定见，该计划无需提交股东大会审议

本次买卖不构成相关买卖，亦不构成严重财物重组。

二、买卖各方当事人状况介绍

（一）吴建卫

性别：男

国籍：我国

居处：上海市营口路866弄

操控爱豆科技（上海）有限公司，最近三年为该公司的实践操控人，与公司不存在相相联系。

（二）胡玉欣

性别：女

国籍：我国

居处：北京市朝阳区双桥水郡长安2号院

最近三年任爱豆科技（上海）有限公司履行董事兼 CEO及上海阳昌稳妥公估有限公司董事长，与公司不存在相相联系。

（三）南京卧龙湖置业有限公司

企业性质：有限职责公司(自然人出资或控股)

注册地：南京市溧水区经济开发区

法定代表人：LI CALVIN SIYU

注册本钱：7507.127959万人民币

主运营务：酒店处理、会议服务、餐饮服务；房地产开发建造，自建房出售、租借、房子修理；实业出资、国内贸易及经济信息的咨询服务；规划、制造、署理、发布国内广告；自营和署理各类产品和技能的进出口，但国家约束公司运营或制止进出口的产品和技能在外。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

股权结构：新澳（南京）实业有限公司持股50.1%，南京高威纺织品有限公司持股49.9%

与公司的相相联系：与公司不存在相相联系。

最近一年首要财务数据（经审计）：到2020年12月31日，总财物199,315.99万元，净财物69,996.54万元，2020年完结运营收入46,874.21万元，净利润1,600.85万元。

（四）无锡海盈佳出资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：无锡市新吴区长江南路35号C栋

履行事务合伙人: 无锡士达克出资企业（有限合伙）

主运营务：运用自有资金对外出资；股权出资。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）。

股权结构：温世权持股24.99%，戚麟持股24.99%，崔举英持股24.99%，乔印军持股24.99，无锡士达克出资企业（有限合伙）持股0.05%

与公司的相相联系：与公司不存在相相联系。

最近一年首要财务数据（经审计）：到2020年12月31日，总财物13,768.13万元，净财物13,768.13万元，2020年完结运营收入0万元，净利润0.06万元。

三、买卖标的根本状况

（一）买卖标的根本信息

公司名称：爱豆科技（上海）有限公司

居处：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢3158室

注册本钱：1244.41万人民币

法定宣布人：胡玉欣

建立日期：2015年10月16日

运营期限至：2035年10月15日

运营规模：从事信息技能、核算机技能、网络技能、轿车技能、智能技能领域内的技能开发、技能咨询、技能服务、技能转让，云根底设施服务，云软件服务，云渠道服务，平面规划，核算机体系集成，机动车驾驭服务，轿车租借（不得从事金融租借），核算机、软件及辅佐设备、办公设备的出售。【依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动】

本次买卖前股权结构：

本次买卖后股权结构：

最近一年又一期首要财务数据：

到2020年12月31日，财物总额7,190.67万元，负债总额4,348.76万元，财物净额2,841.91万元，2020年完结运营收入26,173.59万元，净利润15.61万元，扣除非常常损益后的净利润-122.15万元。

到2021年4月30日，财物总额6,253.76万元，负债总额3,691.56万元，财物净额2,562.21万元，2021年1-4月完结运营收入6,471.57万元，净利润-279.70万元，扣除非常常损益后的净利润-285.90万元。

上述数据经具有从事证券、期货事务资历的中审亚太管帐师事务所（特别一般合伙）审计，并出具了《审计陈述》（中审亚太审字（2021）021170号）。

爱豆科技持有上海懿久稳妥生意有限公司50%的股权，持有上海阳昌稳妥公估有限公司90%的股权，持有上海笃笃医疗科技有限公司100%的股权。

（二）买卖标的首要产品和事务

1、爱豆科技（上海）有限公司。

爱豆科技（上海）有限公司首要为稳妥组织供应信息技能服务、体系开发和运维服务，首要有“都保吧”和“笃笃医联”两个稳妥体系产品线，其间：

都保吧是链接稳妥供应方、稳妥出售方和稳妥需求方的互联网智能体系，经过移动互联技能，结合人工智能、数据学习，使投保愈加速捷和智能。

笃笃医联以医疗资源为中心，整合查勘、查询和医疗同享资源，全面服务于产业险、寿险和健康险公司。经过IT 技能、大数据等科技的运用，完结稳妥理赔服务操作标准化和智能化，保证同享服务人员的作业质量。

这两个体系产品线选用微服务架构，完结功用的模块化，可以灵敏组合和客户化，经过以下形式对外输出：

（1）为稳妥公司供应技能服务。在“都保吧”和“笃笃医联”功用模块的根底上，根据稳妥公司的需求，为稳妥公司定制特定场景下的运用模块。

（2）为旗下的稳妥生意公司和稳妥公估公司供应体系开发、运维和对接服务。

（3）为其他稳妥生意和署理公司供应事务和人员处理体系，爱豆科技供应定制化改造、体系运维等服务。

2、上海懿久稳妥生意公司

上海懿久稳妥生意公司首要展开产业稳妥、人身稳妥和再稳妥的生意事务，首要经过下列形式为客户供应服务：

（1）根据企业客户的稳妥需求，为企业规划稳妥保证计划（包含产业险和人身险），并为企业寻觅适宜的稳妥公司承保。

（2）根据个人客户的需求，为个人客户寻觅适宜客户需求的稳妥产品。

（3）经过公司自营的网销体系向个人客户供应意外险、健康险等稳妥产品，供客户挑选及自助投保。

（4）为稳妥公司的严重事务寻觅适宜的再稳妥公司分保。

（5）向投保人供应防灾防损、危险评价、危险处理、稳妥咨询或参谋服务等。

3、上海阳昌稳妥公估公司

上海阳昌稳妥公估公司首要承受稳妥公司托付，为稳妥公司车险、意外险和健康险相关理赔案子的供应现场查勘、医疗盯梢、医疗审阅、人伤调停、案子查询等理赔相关服务。

4、上海笃笃医疗科技公司

上海笃笃医疗科技公司未来首要展开寻医问药事务，担任“笃笃医联”寻医问药模块的落地运营，协作方针是医疗组织和医疗专家，为懿久生意公司和阳昌公估公司供应医疗相关的支撑。

（三）买卖标的状况阐明

爱豆科技的权属明晰，不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况。

（四）买卖标的评价状况

经具有从事证券、期货事务资历的坤元财物评价公司对爱豆科技进行了评价，并出具了《财物评价陈述》（坤元评报【2021】674号），详细状况如下:

1、评价方针和评价规模

评价方针为爱豆科技的股东悉数权益。评价规模为爱豆科技申报的并经过中审亚太管帐师事务所（特别一般合伙）审计的到2021年4月30日的悉数财物及相关负债，包含活动财物、非活动财物及活动负债。

2、评价基准日

评价基准日为2021年4月30日。

3、评价办法

根据评价方针、价值类型、材料搜集状况等相关条件，本次别离选用财物根底法和收益法进行评价。

4、评价假定

（1）根本假定

①本次评价以委估财物的产权利益主体改动为条件，产权利益主题改动包含利益主体的悉数改动和部分改动。

②本次评价以公开市场买卖为假定条件。

③本次评价以被评价单位按预订的运营方针持续运营为条件，即被评价单位的一切财物仍依照现在的用处和办法运用，不考虑改动现在的用处或用处不变而改动规划和运用办法。

④本次评价以被评价单位供应的有关法令性文件、各种管帐凭证、账簿和其他材料实在、完好、合法、牢靠为条件。

⑤本次评价以微观环境相对稳定为假定条件，即国家现有的微观经济、政治、方针及被评价单位所在职业的产业方针无严重改动，社会经济持续、健康、稳定展开；国家钱银金融方针坚持先行状况，不会对社会经济构成严重动摇；国家税收坚持现行规则，税种及税率无较大改动；国家现行的利率、汇率等无严重改动。

⑥本次评价以被评价单位运营环境相对稳定为假定条件，即被评价单位首要运营场所及事务所触及区域的社会、政治、法令、经济等运营环境无严重改动；被评价单位能在既定的运营规模内展开运营活动，不存在任何方针、法令或人为妨碍。

（2）详细假定

①本次评价中的收益猜测是根据被评价单位供应的其在保持现有运营规模、持续运营状况下企业的展开规划和盈余猜测的根底上进行的。

②假定被评价单位处理层勤勉尽责，具有满意的处理才干和杰出的职业道德。

③假定被评价单位每一年度的运营收入、本钱费用、更新及改造等的开销，均在年度内均匀发生。

④假定被评价单位在收益猜测期内选用的管帐方针与评价基准日时选用的管帐方针在一切严重方面共同。

⑤假定无其他人力不行抗要素及不行预见要素，对被评价单位构成严重晦气影响。

评价专业人员根据财物评价的要求，确认这些条件条件在评价基准日时建立，当以上评价条件和假定条件发生改动，评价定论将失效。

5、评价成果

（1）财物根底法测算成果

在评价陈述所提醒的评价假定根底上，爱豆科技的财物、负债及股东悉数权益选用财物根底法的测算成果为：

财物账面价值51,610,651.72元，评价价值65,730,143.41元，评价增值14,119,491.69元，增值率为27.36%；

负债账面价值36,822,428.71元，评价价值36,828,728.71元，评价增值6,300.00元，增值率为0.02%；

股东悉数权益账面价值14,788,223.01元，评价价值28,901,414.70元，评价增值14,113,191.69元，增值率为95.44%。

测算成果汇总表

金额单位：人民币元

（2）收益法测算成果

结合本次评价意图和评价方针，选用企业自在现金流折现模型确认企业自在现金流价值，并剖析公司溢余财物、非运营性财物的价值，确认公司的整体价值，并扣除公司的付息债款后确认公司的股东悉数权益价值。

跟着国家经济的持续稳健增加，居民生活水平不断进步，对产业、身体健康、养老的重视度不断进步，稳妥职业的展开空间较大。归纳考虑职业展开局势、市场竞赛状况、经济环境影响，公司展开战略等要素，猜测标的公司未来运营收入将有较大起伏的增加。

运营性财物价值猜测表

爱豆科技股东悉数权益价值选用收益法的测算成果为87,000,000.00元，评价增值72,211,776.99元，增值率488.31%。

（3）两种办法测算成果的比较剖析和评价价值的确认

爱豆科技股东悉数权益价值选用财物根底法评价测算的成果为28,901,414.70元，选用收益法评价测算的成果为87,000,000.00元，两者相差58,098,585.30元，差异率201.02%。

经归纳剖析，评价专业人员以为上述两种评价办法的施行状况正常，参数选取合理。但在财物根底法评价中很难考虑比如人力本钱、出售网络、处理功率及商誉等价值，且财物根底法以企业单项财物的再取得本钱为起点，有忽视企业的获利才干的或许性。而收益法是从企业未来展开的视点，经过合理猜测企业未来收益及其对应的危险，归纳评价企业股东悉数权益价值，在评价时，不只考虑了各分项财物是否在企业中得到合理和充沛运用、组合在一起时是否发挥了其应有的奉献等要素对股东悉数权益价值的影响，一起也考虑了职业竞赛力、公司的处理水平、人力资源、要素协同作用等财物根底法无法考虑的要素对股东悉数权益价值的影响，收益法评价价值能比较客观、全面地反映企业的股东悉数权益价值，故评价专业人员以为收益法的评价成果更适用于本次评价意图。

因而，本次评价终究选用收益法测算成果87,000,000.00元作为爱豆科技股东悉数权益的评价价值。

6、董事会及独立董事宣布定见

董事会已对本次买卖标的进行了尽职查询，认对买卖标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评价根据、核算模型所选用的折现率等重要评价参数及评价定论合理。

独立董事对评价组织的专业才干和独立性宣布了独立定见如下：本次买卖已延聘具有证券事务资历的评价组织对买卖标的进行评价，该评价组织与公司无相相联系，具有充沛的独立性；本次买卖选用财物根底法和收益法对买卖标的进行了评价，并以收益法作为本次评价成果，该评价办法与公司所在职业特性相适应，契合相关法令法规的要求。评价的假定条件合理、评价办法的选取妥当、评价参数选取合理；本次买卖价格经买卖各方洽谈确认，买卖定价客观公正，买卖行为公允，契合公司和股东的利益，不存在危害股东特别是中小股东利益的景象。

（五）买卖标的定价状况及公正合理性剖析

经买卖各方洽谈确认买卖价格，定价公正、合理、不存在危害公司及整体股东特别是中小股东利益的景象。

四、买卖合同的首要内容

甲方：上海大智慧股份有限公司

乙方一：吴建卫

乙方二：胡玉欣

乙方三：南京卧龙湖置业有限公司

乙方四：无锡海盈佳出资企业（有限合伙）

（一）甲方赞同受让：（1）乙方一于协议签署日所持标的公司46.05%的股权；（2）乙方二于协议签署日所持标的公司3.43%的股权（3）乙方三及乙方四所持标的公司的悉数股权。

（二）甲方在受让前述股权的根底上一起对标的公司进行增资2,000.00万元，其间292.8024万元进入注册本钱，1,707.1976万元进入本钱公积。

（三）各方洽谈确认本次买卖标的股权的买卖价格为5,874.9609万元，其间与乙方一的买卖价格为3,913.9038万元；与乙方二的买卖价格为291.6145万元；与乙方三的买卖价格为910.3691万元，与乙方四的买卖价格为759.0735万元。

（四）本协议收效后，各方赞同按如下约好进行买卖：

1、乙方一、乙方二应活跃促进爱豆科技进一步收买上海懿久稳妥生意有限公司的股权，使爱豆科技赶快持有上海懿久稳妥生意有限公司80%以上的股权。

2、甲方于本协议收效后五个作业日内向乙方付出第一期股权转让款，为悉数股权转让价款的30%，即1,762.4883万元。

3、甲方于第一期股权转让价款付出结束且完结悉数标的股权转让及增资的工商改动挂号后五个作业日内向乙方付出第二期股权转让价款即悉数股权转让价款的40%，即2,349.9844万元。

4、甲方于悉数标的股权转让工商改动挂号完结后五个作业日内将增资金钱付出至标的公司开设的指定账户。

5、甲方于上海懿久稳妥生意有限公司80%的股权挂号至爱豆科技名下后五个作业日内向乙方付出第三期股权转让款即悉数股权转让价款的30%，即1,762.4882万元。

（六）协议自各方签署之日起建立，自公司董事会审议经过之日起收效。

（七）乙方许诺，如爱豆科技及其子公司的运营答应和资质存案到期无法续展的，甲方有权要求乙方一、乙方二以不低于本协议约好的本次股权转让价格回购其在本协议项下出售的股权。

（八）乙方一、乙方二许诺，上海懿久稳妥生意有限公司展开互联网稳妥事务的自营网络体系安全定级存案应在2022年1月31日前处理完结，到时未处理完结上述网络安全定级存案的，相关行政处罚由乙方一、乙方二承当，一起对受让方权益构成丢失的，乙方一、乙方二应向受让方承当丢失赔偿职责。

（九）乙方一、乙方二许诺，爱豆科技如因不可以归因于受让方的原因导致未能依照约好完结上海懿久稳妥生意有限公司的股权收买的，乙方一、乙方二应向受让方承当丢失赔偿职责。

（十）各方之间发生于本协议或与本协议有关的争议，应首要经过友爱洽谈的办法处理。如在争议发生之日起60日内不能经过洽谈处理该争议，任何一方有权向标的公司所在地的人民法院申述。

五、触及收买财物的其他组织

本次买卖后，乙方一、乙方二及中心团队与标的公司签定自本协议收效之日起不少于3年的劳作/聘任合同且专职在公司作业；乙方一、乙方二及中心团队全面参加标的公司及其子公司的运营处理，非经甲方书面赞同，乙方一、乙方二及中心团队以及其相关方均不得独自新设或参加新设与标的公司及其子公司有同业竞赛联系或事务相相关的运营实体，不得在与标的公司及其隶属公司构成竞赛的任何实体中具有权益，不得在其他与标的公司及其子公司有同业竞赛联系或事务相相关的企业兼职。

本次买卖后爱豆科技设董事会，董事三名，任期三年，由股东会选举发生，其间公司引荐两名董事提名人，其他股东引荐一名董事提名人。董事任期届满，可以连任。董事长由吴建卫、胡玉欣引荐的董事担任。

本次买卖完结后不会发生相关买卖，不会发生新的同业竞赛；买卖完结后，爱豆科技成为公司的控股子公司。本次买卖的资金来源于公司自有资金。

六、本次买卖的意图和对公司的影响

本次收买爱豆科技，契合公司进步互联网金融信息归纳服务才干的战略规划，收买后公司将活跃整合现有互联网金融信息服务事务和稳妥生意事务，经过互联网金融信息服务事务为稳妥生意事务进行客户导流和宣扬推行，加速稳妥生意事务的展开，一起稳妥生意事务可以丰厚公司事务线，拓宽现有服务规模，进步对客户的服务才干，进一步满意广阔出资者多样化服务需求，完结公司现有事务与稳妥生意事务的优势互补，进一步进步公司金融信息服务才干，促进公司持续稳健展开，更好的报答社会和出资者。

本次买卖后，将导致公司兼并报表规模发生改动，爱豆科技将列入公司兼并报表规模，爱豆科技不存在对外担保、托付理财等状况。

七、或许面临的危险及应对办法

本次买卖完结后，公司的兼并财物负债表中将构成商誉，假如标的公司未来运营活动呈现晦气改动，商誉将存在减值的危险。公司对标的公司的整合作用能否到达预期存在必定的不确认性。本次买卖标的现在没有盈余，或许存在收买后不达盈余预期的危险。

公司将活跃采纳相关办法，在体系建造、客户拓宽、处理团队、危险处理等各方面活跃布置和整合，以保证本次收买完结后公司事务可以持续稳步展开，发挥协同效应，下降收买危险。

本次买卖仍需经有关部分批阅，是否可以完结买卖尚存在较大不确认性，在有关部分批阅经过之前，公司将不会推动和施行本次买卖。敬请广阔出资者留意出资危险。

特此布告。

上海大智慧股份有限公司

董事会

二二一年十二月十一日