2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的办理规矩(草案寻求定见稿)》(以下简称《办理规矩》)和《境内企业境外发行证券和上市存案办理方法(寻求定见稿)》(以下简称《存案方法》)。对此，咱们点评如下。

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▍将中概股境外上市全面归入监管。

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适用主体规模全面：境内企业境外直接或直接发行上市，需实行存案程序，陈述相关信息。其间，直接上市首要包含H股，此外还包含GDR/D股/S股上市等；直接上市首要包含红筹上市或其他境内权益境外上市，包含以股权操控架构和VIE架构的境内企业境外上市。经过界说“直接上市”，将红筹中概股全面归入监管(包含上市地美国、香港或其他国家和地区)。

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适用行为规模全面：包含发行股票、存托凭据、可转换为股票的公司债券或许其他具有股权性质的债券，或许将其证券在境外上市买卖的，需实行存案程序。清楚了多地上市、分拆上市，以及经过借壳、SPAC等方式完成上市，以及再融资、发行股份购买财物、股权鼓励、H股全流通等上市后行为均需求存案。特别需求留意的是，在美中概股回归港交所两层/二次上市也需求对比IPO进行存案。

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▍依照本质重于方式准则清楚“境内企业直接上市”的界说。

依据《存案方法》，发行人契合下列景象的，认定为境内企业境外直接发行上市：

境内企业最近一个会计年度的经营收入、利润总额、总财物或净财物，占发行人同期经审计兼并财务报表相关数据的份额超越50%；

担任事务经营办理的高档办理人员大都为中国公民或常常居住地坐落境内，事务经营活动的首要场所坐落境内或首要在境内展开。

上述界说澄清了部分公司适当一部分收益并不来源于境内，以及境内自然人或公司持股份额未达50%是否仍归于中概股的疑问。现在草案两条要求为并排联系，正式稿会否改为满意任一条件即可，仍有待调查。

▍境外发行上市全面转向存案制，主管部分监管定见和安全评定两项前置批阅进展将影响存案实践功率。

H股上市触及的证监会程序由核准改为存案，红筹上市则增加了境内监管存案程序。《办理规矩》除规矩了6项不得境外发行上市的景象(见后表)外，还专门在第八条强调了需严厉恪守外商出资、络安全、数据安全等国家安全法律法规和有关规矩。相较于此前H股发行的审阅关键更为严厉。依据《存案方法》，IPO存案材料除存案陈述及有关许诺、境内法律定见书和招股阐明书外，特别值得留意的是职业主管部分等出具的监管定见、存案或核准等文件(如适用)，以及有关部分出具的安全评价检查定见(如适用)。潜在回归港交所的中概股多为新经济公司，这两项批阅大概率适用于大都拟回归中概股公司。

主管部分定见的批阅周期是上市功率的首要影响要素之一。虽然文件规矩“存案材料结束、契合规矩要求的，证监会在20个工作日内出具存案通知书”，可是“假如证监会以为材料反映的信息不完整、不充分，将要求企业进行弥补阐明”，并“依据企业材料反映的状况，证监会视需寻求有关主管部分定见，寻求定见时刻不计算在存案时限内”。依据《办理规矩》，证监会将牵头树立企业境外上市跨部分监管和谐机制，以进步存案功率。证监会也表态“不会要求企业到多个部分拿‘路条’、跑批阅，尽可能减轻企业监管担负”。未来该协作机制下的批阅功率怎么有待盯梢调查。

契合外商出资、络安全、数据安全等国家安全法律规矩是境外上市的前提条件。《办理方法》要求触及安全检查的，应当依法实行相关安全检查程序。《络安全检查方法(修订草案寻求定见稿)》《络数据安全办理条例(寻求定见稿)》规矩了需申报安全检查的景象，特别需留意的是把握超越100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向络安全检查办公室申报络安全检查。这一过程在操作上触及多部分交流及额定的存案材料预备，将影响存案功率和实践作用。

▍VIE架构被归入监管，但怎么界说“合法合规”将决议中概股能否赴港两层/二次上市。

证监会新闻发言人回复记者问时表明：“在恪守境内法律法规的前提下，满意合规要求的VIE架构企业存案后能够赴境外上市。”但“合法合规”前提条件有待清楚，如外商出资负面清单所涉职业选用VIE架构，是否可认定为合法合规，或须额定提交存案材料。抑或该景象是否归于规矩列出的不得境外发行上市的“存在国家法律法规和有关规矩清楚制止上市融资的景象”。依据港交所上市规矩，假如拟上市事务不归于境内外商出资负面清单，则不该选用VIE组织。实践中怎么界说“合法合规”将决议部分中概股能否顺畅在港两层/二次上市。

▍完善跨境证券监管组织，为推动与美洽谈审计草稿问题留有余地。

依据《办理规矩》，境外证券监督办理机构对境内企业境外发行上市及相关活动进行调查取证的，能够依据跨境监督办理协作机制向国务院证券监督办理机构提出协查恳求；国务院证券监督办理机构能够依法供给必要帮忙。境内单位和个人依照境外证券监督办理机构调查取证要求供给相关文件和材料的，应当向国务院证券监督办理机构陈述，经国务院证券监督办理机构和国务院有关主管部分赞同后方可供给。遵从“对等”和“事前赞同”准则，能够供给，展示了监管活跃推动跨境审计监管协作的好心，为中美两边监管就审计草稿进一步洽谈供给了空间。

▍对港交所的影响首要体现在两个方面：

全面转向存案制有利于优化上市进程，进步上市流程的可预期性。自2021年7月中概股监管不确定性增强以来，境内企业赴境外上市数量锐减。特别是2021年9月路透社等外媒报导中国内地监管拟加强对VIE监管并包含赴港上市后，港交所IPO融资额大幅下降。潜在上市公司张望心情稠密。新规落地有利于清楚上市流程，关于明显契合新规要求的公司供给清楚的可操作指引。

全面归入监管规模进步中概回港门槛，两项前置批阅条件对上市进展的影响尚待调查。在美中概股赴港二次/两层上市归入监管。VIE“合法合规”前提条件有待清楚使得在美中概股回归港股门槛进步。因为外商出资约束而采纳VIE架构的公司能否回归有待调查。依据咱们计算，若不考虑年限和股权结构约束，契合二次上市30亿港元市值门槛的中概股共79家，其间53家归于VIE架构公司，算计市值2.4万亿港元，别离占整体的67%和85%。新规的落地需求必定时刻，拟回归中概股也需等候样本落地进步可参照样本，这可能会延迟在美中概股回归进程。跟着美国SEC修订完善《外国公司问责法案》相关信息提交与实施细则给定中概股的期限接近，估计将进一步紧缩这部分公司回归进程的时刻组织。

▍危险要素。

中美地缘政治及监管趋严程度超预期；美国Taper速度和起伏超预期；日均成交量大幅下降；股市大幅跌落；重要标的上市进展低于预期。

▍出资主张：

虽然短期ADT受多重要素影响承压，但因为新规落地影响需求等候方针影响进一步清楚，因而咱们暂不调整猜测，保持公司2021/2022/2023年归母净利润猜测127/151/181亿港元，对应EPS猜测10.0/11.9/14.3港元。