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证监会上市公司并购重组审阅委员会2021年第9次会议于昨日上午举行，上海宝信软件股份有限公司(简称“宝信软件”，600845.SH)发行股份购买财物获有条件经过。

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上市公司并购重组审阅委员会给出的审阅定见为：请申请人弥补发表此次买卖对上市公司相关买卖的影响及未来削减相关买卖的首要办法。请独立财务顾问核对并发表清晰定见。

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请申请人结合标的财物事务形式，弥补发表中心竞赛优势、运营危险、继续盈余才能及会计核算的规范性。请独立财务顾问和会计师核对并发表清晰定见。

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宝信软件首要从事计算机、自动化、络通讯体系及软硬件产品的研讨、规划、开发、制作、集成，及相应的外包、修理、咨询等服务，归于软件和信息技术服务业。

4月13日，宝信软件发布了《公司发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖陈述书(草案)》，此次买卖的独立财务顾问为浙商证券股份有限公司、法律顾问为北京市金杜律师事务所、审计组织为天健会计师事务所(特别一般合伙)、财物评价组织为北京中企华财物评价有限责任公司。

买卖陈述书显现，宝信软件拟经过发行A股一般股及付出现金相结合的办法购买买卖对方马钢集团、马钢出资、柱石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科信息技术股份有限公司(简称“飞马智科”)75.73%股权，其间：向马钢集团、马钢出资、柱石基金经过发行股份办法付出对价；向苏盐基金发行股份付出对价份额为30%，剩下70%为现金办法付出；向北京四方以现金办法付出。此次买卖完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。

依据中企华评价出具的中企华评报字(2020)4396号《财物评价陈述》，以2020年6月30日作为评价基准日，选用财物根底法和收益法两种评价办法对飞马智科100%股权进行评价。其间，财物根底法下，飞马智科评价值为10.87亿元，增值率7.10%；收益法下，飞马智科评价值为10.93亿元，增值率7.66%。

经友爱洽谈，选用财物根底法评价成果作为定价依据，终究承认飞马智科75.73%股权的买卖作价为8.23亿元，其间7.87亿元拟以上市公司发行股份的办法付出，股份发行数量算计为1359.87万股。

在充沛考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平根底上，统筹上市公司长时间开展利益、中小股东利益以及国有财物保值增值，经过与买卖对方充沛商量，此次购买财物股份发行价格为57.87元/股，不低于定价基准日前120个买卖日上市公司A股股票买卖均价的90%。

此次买卖构成相关买卖，不构成严重财物重组，不构成重组上市。此次发行股份购买财物的买卖对方马钢集团、马钢出资与宝信软件均为中国宝武操控的部属企业。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》等相关规定，马钢集团、马钢出资均构成公司的相关方。因而，此次买卖构成公司的相关买卖。

买卖陈述书显现，2019年、2020年，飞马智科完成运营收入分别为6.04亿元、7.12亿元，完成归归于母公司所有者净利润分别为3588.85万元、6026.74万元，运营活动发生的现金流量净额分别为4086.36万元、6835.56万元。

宝信软件表明，飞马智科与宝信软件同归于软件和信息技术服务业，此次买卖完成后，宝信软件可以完成工业横向整合，充沛发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业IT体系解决方案上的实力，进步公司办理水平和研制实力，同享运营、办理、研制等资源和经历，扩展公司运营事务的掩盖区域。

独立财务顾问浙商证券在独立财务顾问陈述中表明，飞马智科现在净财物收益率低于宝信软件，故在收买完成后的初期，将必定程度上拉低公司的净财物收益率。但从久远来看，此次买卖将有助于公司更有效地开辟、安定区域商场，更好地服务区域客户，改进客户体会，节省相关项目差旅本钱。经过加强本钱操控、资源整合、优化事务装备，上市公司的收入规划和净利润规划将得到进步，有利于增强公司继续运营才能和抗危险才能，添加股东的出资报答。因而，此次买卖将有利于进步上市公司财物质量、改进财务状况和增强继续盈余才能。