借壳上市便是非上市公司经过收买、财物置换等方法取得已上市公司的控股权，使用该上市公司位置，使非上市公司的财物得以上市，该非上市公司就能够以上市公司的身份增发股票的方法进行融资等其他资本商场活动，然后完结上市的意图。

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北京市邦盛律师事务所贾熙纯律师以案说法

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W公司接到实践操控人即榜首大股东告诉，为一起推动W公司严重财物重组及后续事宜，经友爱洽谈，其与意向重组方N公司股东已就严重财物重组的相关事宜开始达到一起，各方拟一起推动W公司现有事务、财物、负债、人员等悉数置出，并以发行股份购买财物的方法收买N公司股权，一起征集配套资金。估计本次重组完结后，W公司的操控权将产生改变，N公司的实践操控人将成为W公司新的实践操控人，N公司将成为W公司的子公司。

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一、借壳上市的含义

1.借壳上市绕过证监主管部分的一系列查看，然后缩短上市的时刻本钱，削减买卖本钱，买卖敏捷，快速完结上市。众所周知，我国证监部分对请求上市的企业会进行一系列的审阅，这一进程需求消耗很多时刻本钱，选用“借壳”来完结上市可无需经过证监部分的查看，只需与借壳方进行必要的交涉，这样便可使企业赶快完结上市。

2.借壳上市的企业无需向社会揭露自己企业的各项目标，在必定程度上能够增强企业的隐蔽性。经过证监会审阅上市的企业需求在上市前向社会发布自己的各项目标，包含盈余水平、资金数量等，而借壳上市无须如此。

3.操控上市定价与价值，而并非由商场抉择。

4.答应在较后时刻进行筹资，定价较为清晰。

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二、借壳上市的根本流程

1.前期预备

（1）拟定收买的上市公司（借壳公司）标准，初选借壳目标。

（2）延聘财务顾问等中介机构。

（3）股权转让两边经洽谈就借壳公司股权收买、财物置换及员工安顿计划达到原则性意向并签署保密协议。

（4）对借壳公司及收买人的尽职查询。

（5）收买方、借壳公司完结财务陈述审计。

（6）完结对收买方拟置入财物、上市公司拟置出财物的评价。

（7）承认收买及财物置换终究计划。

（8）起草《股份转让协议》。

（9）起草《财物置换协议》。

（10）收买方董事会、股东会审议经过收买及财物置换计划抉择。

（11）出让方董事会、股东会审议经过出让股份抉择。

（12）出让方向结算公司提出拟转让股份查询及暂时保管请求。

贾熙纯律师为北京市律师协会会员，台港澳委员会委员，海淀区宣扬与联络委员会委员，本科毕业于211院校，研究生就读于中国人民大学。热心公益事业，现在服务有三家社区，多家国有及事业单位。

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2.协议签定及报批阶段

（1）收买方与出让方签定《股份转让协议》、收买方与上市公司签定《财物置换协议》。

（2）收买方签署《收买陈述书》并于2个工作日内，报送证券主管部分并摘要公告。

（3）出让方签署《权益变化陈述书》并于3个工作日内公告。

（4）借壳公司刊登关于收买的提示性公告并告诉举行就本次收买的暂时董事会。

（5）收买方签署并报送证监会《豁免要约收买请求陈述》（一起预备《要约收买陈述书》备用并做好融资组织，如不获豁免，则实行要约收买责任）。

（6）出让方向各上级国资主管部分报送国有股转让请求文件。

（7）借壳公司举行董事会并签署《董事会陈述书》，并在指定证券报纸刊登。

（8）借壳公司签署《严重财物置换陈述书（草案）》及摘要，并报送证监会，向买卖所请求停牌至发审委出具审阅定见。

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3.收买及重组施行阶段

（1）证监会审阅经过严重财物重组计划，在指定证券报纸全文刊登《严重财物置换陈述书》，有关弥补发表或修正的内容应做出特别提示（审阅期约为报送文件后3个月内）。

（2）证监会对《收买陈述书》审阅无异议，在指定证券报纸刊登全文（审阅期约为上述批文后1个月内）。

（3）国有股权转让取得国资委赞同（审阅期约为报送文件后3到6个月内）。

（4）证监会赞同豁免要约收买（或国资委批文）。

（5）转让两边向买卖所请求股份转让承认。

（6）施行严重财物置换。

（7）处理股权过户。

（8）刊登完结财物置换、股权过户公告。

4.收买后收拾阶段

（1）举行借壳公司董事会、监事会、股东大会，改组董事会、监事会、高管人员。

（2）依照《关于拟发行上市企业改制状况查询的告诉》，向借壳公司所在地证监局报送标准运作状况陈述。

（3）延聘具有主承销商资历的证券公司进行教导，并经过借壳公司所在地证监局查看检验。

（4）请求发行新股或证券。