27.08亿元跨界并购！离别“绯闻女友”360，中葡股份牵手“自家人”国安锂业（附事例剖析）| 定增并购圈
导读恐怕比弄清公告愈加直接的便是清晰并购标的。曾几何时，被商场一度视为奇虎360回归A股的借壳公司中葡股份（600084.SH）公告，以27.08亿元买卖价格定增收买国安锂业100%股权，而这一财物原本在控股股东部属企业青海国安“自家人”手上。
2016年7月底，中葡股份曾专门发布公告，否定被奇虎360公司借壳风闻。公告显现，在各路网络媒体、股吧和投资者互动渠道中很多流传着奇虎360公司拟借壳中葡股份回归A股商场的风闻。对此，中葡股份方面表明，未与奇虎360公司及其实践操控人就包含但不限于严重财物重组、上市公司收买等严重事项进行过任何触摸。
尽管本次重组标的并不是预期中的360或许其他TMT标的，但好像抢手程度也不低，那便是本年反常抢手的新能源轿车产业链。实践上，去年底至今，新能源轿车产业链景气量一向处于高位，该范畴的并购案也是不断涌现。
作价27亿收买国安锂业
国庆长假刚一完毕，7月初停牌至今的中葡股份总算公告，公司拟向控股股东部属企业青海国安以6.71元/股的价格，非公开发行份购买国安锂业100%股权，买卖总金额达27.08亿元。依据预估买卖价格测算，公司拟向买卖对方算计发行不超越4.03亿股。公司股票暂不复牌。
本次买卖的标的财物为国安锂业100%的股权。到评价基准日2017年6月30日，标的公司财物根底法预估成果为23.58亿元，预估值较净财物账面价值9.89亿元增值13.69亿元，增值率约为138.38%。
依据成绩许诺，国安锂业2017年7至12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评价口径下拟完结的猜测净利润数分别为8741.45万元、1.86亿元、2.21亿元和2.37亿元。
买卖完结后，公司将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源归纳开发利用事务，并将借此迈出对新能源范畴布局的要害一步。
“自家人”的并购，不构成借壳上市
中葡股份主营事务是葡萄酒的出产和出售，主营西域、尼雅、新天等品牌系列的葡萄酒。近年来，国内葡萄酒职业遭到经济增速下滑等影响，需求下降，一起进口葡萄酒产品不断浸透国内商场，导致葡萄酒职业全体竞赛日益激化。
在此布景下，上市公司运营收入不断下降、盈余才能欠安。2017年上半年最新成绩仍是十分不抱负，尽管营收达到了1.92亿元，可是净利润则为-4774.91万元。而实践上，最近三年一期扣非净利润都是大幅亏本的，都是依靠着变卖财物、政府补助和投资收益等“牵强度日”。
而从上市公司的股权状况来看，中葡股份是中信国安集团旗下的公司。现在中信国安集团直接持有上市公司32.72%股份，其旗下公司——中信国安投资有限公司持有中葡股份11.17%股份。
如本次买卖顺利完结，青海国安将成为公司榜首大股东，持股份额为26.42%。中信国安集团的直接持股份额将下降为24.07%，但仍为中葡股份的控股股东。
因而，尽管本次买卖构成严重财物重组，但由于买卖前后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实践操控人，控股股东和实践操控人均未发生改变，本次买卖不构成重组上市。
国安锂业是本次并购的SPV
公告显现，国安锂业首要是依托青海省西台吉乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、出产、出售及技术服务，其首要产品包含电池级碳酸锂、农用硫酸钾、农用氯化钾、农用硫酸钾镁肥、硼酸、氧化镁等。
西台吉乃尔盐湖是以液体矿为主、固液共生的特大型盐类堆积矿床，是由国土资源部确定的国家级绿色矿山试点单位。液体矿中有用组分首要包含LiCl、KCl（K2SO4）、B2O3、MgCl2、NaCl等；固体矿以固体石盐矿为主，别的还共（伴）生有固体镁盐矿和固体钾盐矿。标的公司盐湖资源开发事务处理了高镁锂比硫酸镁亚型盐湖的镁锂别离这一世界性难题，完结了盐湖“钾、锂、硼、镁”资源的归纳开发利用，在我国盐湖卤水资源开发范畴具有领先地位。
实践上，本次并购标的国安锂业是青海国安于2017年5月建立的全资子公司，一向以来，西台吉乃尔盐湖的锂资源开发运营都是以青海国安为主体的。
轻装上阵，“力保”成绩许诺达到
正如前文所述，青海国安实践上是国安集团旗下专心于盐湖资源开发的子公司，已具有多年的盐湖开发经历和职业经历，最近三年内主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、出产、出售及技术服务。
而为了本次买卖，青海国安已将西台吉乃尔盐湖对应的资源开发事务，经过财物划转的方法，全体转移到全资子公司国安锂业，相关事务资质及商业合同、财物权属、负债、人员改变程序均在进行或许已完结。
实践上，青海国安本年上半年尽管处于亏本状况，且亏本金额并不小。
可是旗下的国安锂业上半年完结净利润1700.11万元，营收为4.6亿元，这个青海国安于本年5月建立的全资子公司，依托青海省西台吉乃尔盐湖，主营锂、钾、硼、镁资源产品的开发、出产、出售及技术服务。
公告显现，经过此次并购国安锂业，公司将快速进入电池级碳酸锂出产职业，构成年产1万吨电池级碳酸锂的产业布局，并将构成年产40万吨级钾肥产业布局，这都将对成为公司安稳的盈余来历。
青海国安许诺，国安锂业于2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评价口径下拟完结的猜测净利润数分别为8741.45万元、1.86亿元、2.21亿元和2.37亿元。如标的财物的运营状况未达预期方针，将对上市公司承当必要的成绩补偿责任。
明显，有了大股东的“力保”，天然本次并购标的完结成绩许诺的概率大增。不过想想看，前史成绩如此之弱，想要在“力保”并购成绩的百分百实现，也只能等待新能源轿车产业链高景气保持的更久一些吧！