每经记者江苏恒宝股份：郭荣村 每经实习记者：安宇飞 每经修正：魏官红

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在收买ST一卡易（430671江苏恒宝股份，NQ）年之后江苏恒宝股份，恒宝股份（002104，SZ）正在寻觅一份“后悔药”，想免除2015年与相关方签署的《股份转让协议》及补充协议，让从前的一卡易股东们交还股权转让款。

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对此，恒宝股份给出的理由是：公司对一卡易完全失掉操控，成绩不能并表，严峻侵害了请求人在《股份转让协议》作为控股股东的同权益，构成底子违约致使不能完成同意图。

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关于这种诉求，一卡易原总经理于前进标明不能了解，由于当年的《股份转让协议》并没有股份回购和对协议的相关内容。

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于前进以为，这是在应战整个证券市场的“规矩”，假如单方面宣告“失控”即可免除同，那么今后股权转让类买卖就不需求再设置对条款了，“证券市场的股权买卖还没有这么的”。

针关于前进的说法，恒宝股份董秘标明：“他说的这些，都是裁定庭上方律师或署理人去对簿公堂，由法官（裁定员）去判别的作业。咱们信任司法。”

12月31日，一卡易于前进向记者出示了一份《延伸审理限告诉》，透露了“关于恒宝股份与一卡易原股东1.66亿元裁定案”的最新进展。上述《告诉》显现，此案的审理限将延伸至2022年1月26日。

那么，恒宝股份与一卡易“内斗”的背面终究有着怎样的故事？恒宝股份终究又能否得到这份“后悔药”呢？

2015年5月，恒宝股份发表了关于签署附条件效的《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）的公告，拟从深圳市万卡德办理咨询企业（有限伙）（以下简称万卡德）、于前进、蒙重安、皮强等股东手以1.53亿元的价格收买一卡易51%的股份。

图片来历：《股份转让协议》截图

据了解，一卡易首要运营依据云核算的SaaS形式的会员办理体系的研制和出售。恒宝股份在《股份转让协议》标明，本次买卖有于增强一卡易运营才能和服务才能，丰厚恒宝股份事务系，完善公司小微商户服务产业布局。恒宝股份自2016年3月4日以来持有一卡易总股本的51.10%。

于前进标明，万卡德此前是一卡易的职工持股，实行事务伙人是他的妻子张宏。由于此前新三板的相关要求以及恒宝股份方面的要求，万卡德已于2017年销。

但在恒宝股份眼，2021年2月以来，公司对一卡易始逐步失掉操控。在向上海裁定委员会提交的裁定请求书，恒宝股份把张宏、于前进、蒙重安、皮强和一卡易公司别列为榜首、第二、第三、第四和第五被请求人。

恒宝股份标明，自2021年2月起，前四个被请求人屡次违背《股份转让协议》约好，阻遏公司行使控股股东权，扫除公司对一卡易的法监管，乃至不允许公司作业人员进入一卡易，致使公司对一卡易失控，成绩不能并表，同意图完全失败。

具来说，被请求人的行为包含：1、阻遏请求人补充董事。2、私行建立孙公司。3、私行进行相关买卖。4、搅扰、阻遏请求人行使财政总监、董秘派遣权。5、其他导致请求人对一卡易失控及不能并表的违法违规行为。

因而，恒宝股份以为，公司对一卡易完全失掉操控，成绩不能并表，严峻侵害了公司在《股份转让协议》项下作为控股股东的同权益，构成底子违约致使不能完成同意图。公司依据《华人民共和国民法典》第五百十三条的规矩及《股份转让协议》的约好，要求免除《股份转让协议》并由被请求人返还股份转让款合计1.66亿元。

但在于前进的眼，恒宝股份的行为十“荒唐”，上市公司不能以单方面宣告“失控”为由，要求免除现已实践效多年的收买同。

于前进说：“假如你觉得不爽了，假如当也约好了一些对性的回购条款，你可以去触发这些条款，可是你不可以以自己单方面宣告‘失控’为由去免除同，假如这个可以得到支撑的话，那么一切的股权转让类买卖就无需设置对条款，购买方只要说‘失控了’，就能免除同，整个证券市场的规矩就被打穿了。”

“举个比如，一个人娶老婆，给了20万元礼，成婚6年了俩孩子，然后他忽然单方面宣告爱情欠好，想把孩子还回去，当没结这个婚，要回那20万元礼，这不搞笑吗？”于前进说道。

恒宝股份董秘则标明，公司请求裁定的缘由以及理性，现已在相关公告表达清楚了。针关于前进的说法，恒宝股份董秘以为，这是咱们对簿公堂的证词证言，对方在司法程序里正常提就好，要“依法办事”。

除了对“返还股份转让款”的要求的理性存在争议，关于“恒宝股份是否失掉了对一卡易的操控”，方观念也并不共同。

于前进以为，恒宝股份声称的“失控”是没有一个专业的组织去承认的，它不像说运营许可证过了，有一个十分明晰的断定，一个公司对它的子公司有没有操控，较难有一个（全面的）判别规范。

“举个比如，咱们公司现在的绝大部的都在它（恒宝股份）手里，董事会座位、股东会座位、总经理、法人、董事长、财政总监满是它们（的人），它说失控，我连辩驳的时机都没有。”于前进标明。

据了解，在2015年发表的《股份转让协议》，一卡易曾被要求对办理结构进行相应调整：1、董事会变为7名董事组成，由恒宝股份提名4名董事，于前进提名3名董事；2、一卡易将经过修正公司章程保证相关事项须经董事会表决经过。3、恒宝股份派遣一名专业人员担任一卡易财政总监，同派遣一名专业人员担任一卡易董秘。

与此同，上述协议还说到：方针公司（一卡易）仍由原运营担任具日常运运营务，除相关法律法规、公司章程及《股份转让协议》所规矩的由股东大会和董事会抉择的事项外，其他事项均由总经理同意和担任。

于前进向记者出示《股份转让协议》 图片来历：每经实习记者 安宇飞 摄

于前进标明，一卡易现已做到了“股份转让”、“改动董事会”、“修正《公司章程》相关条款”等内容，却是恒宝股份违背了“日常运营仍由原办理担任”的约好。

依据2021年4月23日一卡易发布的《第三届董事会第七次会议抉择公告》，董事会审议经过《关于免除于前进总经理的方案》以及《关于延聘柯长珺担任公司总经理的方案》。

需求意的是，上述方案或许可以被看作是2021年4月20日一卡易召的2021年第2次临股东大会的衍方案。而见证那次临股东大会的北京市康达（深圳）律师事务所和广东华商律师事务所关于“此次临股东大会是否有用”给出了截然相反的定见。

两家律所给出了不同定见 图片来历：公告截图

因而，于前进以为，自己被免除总经理的方案是否有用，现在仍存争议。

关于上述于前进的说法，恒宝股份董秘并不认同，她说：“关于是否失控，咱们的判别依据，在咱们的公告里都写的很清楚了。”

2021年3月31日，恒宝股份发布的公告显现，依据《企业会计准则第33——并财政报表》第条、第七条规矩：“并财政报表的并规模应当以操控为根底予以承认。操控，是指一个企业可以抉择另一个企业的财政和运营方针，并能据以从另一个企业的运营活动获取益的权利。母公司直接或经过子公司直接具有被资单位半数以上的表决权，标明母公司可以操控被资单位，应当将该被资单位确以为子公司，归入并财政报表的并规模。可是，有依据标明母公司不能操控被资单位的在外。”

上述公告还称，鉴于公司已无法操控一卡易的财政管控和运营决议计划，无法正常行使股东权并施行操控，公司对一卡易已本质失掉操控。一卡易自2021年1月1日始不再归入公司2021年并报表。

同一天（3月31日），恒宝股份还在对深交所关函的回复公告具体解说了公司对一卡易“失掉操控”的原因：1、公司对一卡易及其子公司的公章、财政章、同章、运营执照等印鉴和证照失掉操控。2、公司派遣的财政经理被无故解聘，公司失掉对一卡易财政、财物的操控。3、公司派驻作业组无法进入一卡易，作业组无法履职。4、于前进等人私行报废原一卡易子公司银行ukey，改动应收金钱的收款方法，强行操控一卡易及其子公司的财政和运营决议计划。

对此，于前进标明，自恒宝股份2015年入股以来，一卡易的公章、财政章等印鉴和证照一直在一卡易公司保管，一卡易在深圳，恒宝股份总部在江苏，而一卡易董事长黄宏华在南京作业，假如要把印鉴都给恒宝股份，一卡易就没办法展日常运营。

关于恒宝股份派遣的财政经理被解聘一事，于前进称，财政经理并非财政总监，他作为总经理，有权解聘财政经理。

关于作业组无法进入一卡易一事，于前进标明：“股东有行使股东权的途径，但股东无权指使作业组进驻公司查询。”

而关于改动一卡易子公司银行ukey一事，于前进说，他支撑恒宝股份经过股东大会行使自身权，但运营权和一切权是离的。关于一卡易子公司的银行ukey，他以为不应该把握在恒宝股份手。

恒宝股份收买一卡易已有6年间，为何方的对立在本年2月才始迸发？

于前进标明，导火线是年终的发放事宜：“由于当依照约好，咱们上一年（此处指2021年发2020年年终）是要给职工发放一个月工资作为年终的，恒宝股份不同意，说整个恒宝系都没有发年终，一卡易也不应该发。我说你恒宝系是恒宝系，一卡易又不是你的全资子公司。”

于前进进一步标明，2019年结束的候，他就想给一卡易职工发年终，由于2019年一卡易成绩“很好”，完成了2000多万元成绩。但恒宝股份以“疫情来了”为由不让发年终。2020年曩昔之后，到了2021年头，（恒宝股份）又说2020年由于疫情成绩欠好，也不发年终。

“咱们就跟他着重，发不发的规范终究是以曩昔判别还是以未来判别，2019年润好，说2020年或许欠好，不发。2020年润欠好，怎样不说2021年或许好呢？”于前进说道。

图片来历：摄图-500687043

而恒宝股份董秘标明，方关于年终的对立不止在2021年一年有。年终未发放，首要是对方未供给年终发放的原始凭证。

恒宝股份董秘还说：“方都有一些关于成绩的预。包含每年的年度陈述，正常的都会有。（一卡易）自身成绩没有到达预。”

除此之外，按于前进的说法，恒宝股份派遣的“作业组”的到来也为方的对立“添了一把火”。

于前进标明，3月份恒宝股份派遣“作业组”来到公司，和技能职工1对1说话，本以为是谈职工年终等问题，成果是来“挖人”，谈完之后有一半技能职工离任了。而且“作业组”还在相关求职发布总经理（当于前进的职位）、保安岗位的招聘需求。终究，方迸发了对立，于前进方面把“作业组”赶了出去。

关于“作业组”去一卡易挖技能人员的说法，恒宝股份董秘予以否定。她说：“咱们并没有在一卡易挖人。咱们的研制人员在北京、南京，去挖一个深圳的技能人员，本钱也太高了。”

在恒宝股份的相关公告，关于作业组的进驻受阻是这样的说法：2021年3月，公司出具授权文件，指使一卡易公司董事长、财政总监、法定代表人黄宏华建立作业组（作业组成员含一卡易公司董事长、财政担任人，一卡易董事，一卡易监事，人事、技能、出售主管等）进驻一卡易。但于前进在收到前述文件后，拒不配，故意引起方屡次抵触，阻止作业组人员进驻展作业，经派出所及大街作业站屡次和谐，无法处理。此后于前进组织人员关闭一卡易大门，作业组人员无法进入公司，无法履职。

依照于前进的说法，现在一卡易现已陷入了裂状况。

12月17日，一卡易发布了一篇《一卡易股东恒宝股份与其它股东触及1.66亿严重裁定的阐明》文章，称恒宝股份与一卡易约好的“股份转让”、“改动董事会”、“修正《公司章程》相关条款”均已实行结束，反而是恒宝股份违背了“具日常运运营务仍由原运营担任”的约好。

但12月21日，一卡易又在新三板发布了《关于公司信息发表状况的阐明公告》，称《一卡易股东恒宝股份与其它股东触及1.66亿严重裁定的阐明》并非公司对外发布，公司无法承认内容是否实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，相关定见亦不代表公司观念。

据了解，一卡易现在把握在于前进等“原运营”手，而在新三板发布公告的途径把握在“恒宝股份系”手。

现在，一卡易现已行走在被停止挂牌的边际。12月24日一卡易发布的相关公告显现，因未能于2021年8月31日前发表2021年半年度陈述，依据《全国小企业股份转让体系事务规矩》等相关规矩，公司股自2021年9月1日起已被施行停牌。公司未在2021年10月29日（含）前发表《2021年半年度陈述》，公司股存在被停止挂牌的危险。

而关于未能按发布半年报的原因，一卡易“原运营”于前进方与恒宝股份方面也是各不相谋。

恒宝股份2021年半年报显现，陈述初公司资一卡易构成的商誉余额为7083.58万元，因该陈述对子公司一卡易失掉操控，未归入并报表规模，陈述商誉削减。

对恒宝股份和一卡易来说，这场愈演愈烈的“内斗”之下，终究谁是家？在现在这种局势之下，或许方都很难给出答复。

而阶段性的，恐怕还要等候上海裁定委员会的裁定成果。

每日经济新闻