我国基金报 安曼

该来的总是会来！继招商证券（香港）前负责人吴亦农被暂停车牌18个月后，招商证券（香港）也收到了归于自己的罚单！

27日，香港证监会对招商证券（香港）有限公司作出斥责，并处以罚款2,700万港元。

香港证监会做出此处分的原因是，招商证券（香港）在担任我国金属再生资源（控股）有限公司（简称：我国金属）上市请求的联席保荐人时没有实行其应尽的职责。

本年，3月14日，香港证监会现已对我国金属的另一位保荐人——瑞银集团（UBS）旗下瑞士联合银行集团（UBS AG）及瑞银证券香港公司（统称为UBS）作出斥责，并处以3.75亿港元罚款。

2019年三家中资券商领罚单

总金额超5000万

这现已不是香港证监会第一次对中资券商开出罚单。

据不完全统计，香港证监会自2019年开年以来，现已对3家中资券商开出了总计5220万港元的罚单。

除此之外，还有13家中资券商由于合规等问题，收到香港证监会不同程度的正告。

不过与外资投行比较，中资券商收到的罚单只能算是小巫见大巫。

2019年3月14日，香港证监会从前一口气发布了4张罚单，合计7.87亿港元。

Merrill Lynch Far East Limited（Merrill Lynch）因保荐人缺失遭罚款1.28亿港元；

摩根士丹利亚洲因保荐人缺失遭罚款2.24亿港元；

渣打证券因保荐人缺失遭罚款5970万港元；

UBS因保荐人缺失遭罚款3.75亿港元。

招商证券（香港）为何被罚？

香港证监会公告称，在我国金属的上市过程中，招商证券（香港）及UBS没有实行保荐人应尽的尽职检查的职责。

罪行一：对已吊销注册的客户的尽职检查缺乏

在我国金归于2008年6月2日初次提交上市请求前，UBS发现我国金属其间一名最大的内地客户A公司尽管已于2007年3月被吊销注册，但却持续与我国金属或其隶属公司签定出售合约。

尽管在尽职检查中呈现了以下预警痕迹，但UBS却承受了我国金属的解说，即B公司与A公司由同一实益具有人具有，而B公司自A公司被吊销注册后一向以A公司的名义与我国金属签定合约，故B公司终究在提交予香港联合买卖所（联交所）的文件以及我国金属日期为2009年6月10日的招股规章内均被描绘为我国金属的其间一名最大客户。

而事实上，依据我国内地法令，已吊销注册的公司无权签定任何事务合约，因而A公司在吊销注册后所签定的合约可被视为无效且不行强制执行；

即便A公司与B公司互有相关，A公司在吊销注册后亦不该进行任何事务运作。

材料显现，我国金属的内地律师于2008年4月底已奉告UBS，他们并未发现任何法令依据，以支撑B公司为我国金属其间一名最大客户的说法；一起，我国金属向UBS供给的文件（包含出售合约、收款凭据及首要客户名单）显现，其时从我国金属或其隶属公司收购废金属的实体是A公司。

香港证监会以为，尽管招商证券（香港）是在2008年11月才成为我国金属的联席保荐人，并且在2008年11月之前并无参加就此问题所进行的尽职检查，但招商证券（香港）负有进行尽职检查的独立职责，以便能完全把握和了解我国金属的状况。假定招商证券（香港）以专业的置疑情绪审理UBS及其他专业人士供给的尽职检查文件，便会发现在哪个或哪些公司在要害时刻与我国金属签定了合约一事上，存在彼此对立的问题。

可是有关依据显现招商证券（香港）并无采纳任何过程，以就此问题进行跟进尽职检查。

罪行二：对第三方付款的尽职检查缺乏

2008年9月，当UBS仍为我国金属的独家保荐人时，我国金属的申报会计师向我国金属发送了（并抄送予UBS）若干材料，内容是关于其间六名客户曾透过本票及／或第三方付款人组织的汇款付出金钱。

在其间一个个案中，一名透过第三方向我国金属付款的客户，亦一起代表别的三名我国金属客户付出金钱。没有依据显现，UBS曾就这些客户之间的联系和他们缔结的付款组织的理由，向我国金属或任何客户作出跟进。

UBS依靠其我国内地律师追查该六名客户中的一名客户与我国金属之间的付款组织。该名我国内地律师主张UBS讨取与该等买卖有关的各份文件，包含该客户向其第三方付款人付款的纪录及显现相关货品进口／出口的海关文件，以核实相关买卖是否事实和有否办好海关程序。

但是，UBS没有讨取所要求的文件，反而指示该名律师在假定相关买卖事实的状况下供给法令意见。

罪行三：对我国金属的供货商及客户的尽职检查缺乏

UBS曾与我国金属全部供货商进行电话访谈，而在第2次提交我国金属的上市请求前，招商证券（香港）亦与两名供货商进行了电话访谈，但没有依据显现它们曾核实受访供货商代表的电话号码及／或身分。

UBS及招商证券（香港）曾以面临面的方式与部分我国金属客户进行访谈，其他则透过电话进行。证监会的查询发现：

(i) 有关访谈纪录一概没有显现此类面临面访谈在何处进行，以及UBS及／或招商证券（香港）有否采纳任何过程，核实进行访谈的场所是否相关客户的场所；

(ii) 一起亦没有依据显现，UBS及／或招商证券（香港）有采纳任何过程，核实任何受访客户代表的身分，以使它们信纳受访者具有恰当的权限承受访谈。

修改：安曼

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