证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2020-020

本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

特别提示：

1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包含仙居县国有财物出资集团有限公司（以下简称“仙居国资”）在内的不超越三十五名（含三十五名）特定出资者非揭露发行股票征集资金，到本公告宣布日，仙居国资为公司控股股东及实践操控人，仙居国资认购本次非揭露发行股票构成相关买卖。

2、公司于2020年4月23日举行第七届董事会第2次会议审议经过了关于本次非揭露发行股票触及相关买卖的相关计划，相关董事已逃避表决，独立董事对相关计划进行了事前认可，并宣布了独立定见。相关相关买卖计划提请公司股东大会审议时，相关股东将逃避表决。

3、公司本次非揭露发行股票需要取得浙江省国有财物监督处理委员会、公司股东大会及中国证券监督处理委员会的赞同或核准。本次非揭露发行计划能否取得相关的赞同或核准，以及取得相关赞同或核准的时刻存在不确认性。

一、相关买卖概述

（一）本次相关买卖的基本状况

公司本次拟非揭露发行股票数量依照征集资金总额除以发行价格确认，且本次非揭露发行数量不超越10,000万股（含10,000万股），未超越本次非揭露发行前公司总股本的30%。本次非揭露发行征集资金总额不超越100,000万元（含100,000万元）。本次发行的定价基准日为公司本次非揭露发行的发行期首日。本次非揭露发行的价格不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%。

本次非揭露发行的终究发行价格及发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，依照相关法令、法规的规矩和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据商场询价等状况与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。

公司控股股东及实践操控人仙居国资拟参加认购本次非揭露发行的股份，认购数量依照本次非揭露发行前所持公司股份数量占公司总股本的份额（即21.5549%）与本次非揭露终究发行数量的乘积确认，缺乏1股的尾数向上取整。

仙居国资不参加本次发行定价的询价进程，但承受询价成果并与其他出资者以相同的价格认购。如发动发行询价程序后，本次发行未能经过询价方法产生发行价格，仙居国资赞同并许诺持续参加认购，认购数量依照本次非揭露发行前所持公司股份数量占公司总股本的份额（即21.5549%）与本次非揭露终究发行数量的乘积确认（缺乏1 股的尾数向上取整），并以本次发行底价（定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价的80%）作为认购价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格及发行股份数量将作相应调整。若本次非揭露发行的股份总数或发行定价因监管方针改变或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非揭露发行的股票数量及发行定价到时将相应调整。

仙居国资所认购的股份自本次发行完毕之日起十八个月内不得转让。

2020年4月23日，公司与仙居国资签署了《附条件收效的股份认购协议》。

（二）本次买卖构成相关买卖

到本公告宣布日，仙居国资持有本公司股票197,488,304股，占公司总股本的21.5549%，为控股股东及实践操控人。根据《深圳证券买卖所股票上市规矩》相关规矩，仙居国资为本公司的相关方，本次股份认购构成《深圳证券买卖所股票上市规矩》界说的相关买卖。

（三）批阅程序

2020年4月23日，公司举行第七董事会第2次会议，会议审议经过了与本次非揭露发行有关的各项计划，相关相关董事均逃避表决。

上述相关买卖在提交董事会审议前现已取得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关买卖相关计划时，独立董事亦宣布了赞同上述相关买卖的独立定见。

公司本次非揭露发行股票需要取得浙江省国有财物监督处理委员会、公司股东大会及中国证券监督处理委员会的赞同或核准。相关相关买卖计划提请公司股东大会审议时，相关股东将逃避表决。

二、相关方基本状况

（一）仙居国资的基本信息

仙居国资为仙居县国资工作中心部属的全资子公司，其操控联系如下：

（二）仙居国资的主营事务及财政状况

1、最近三年首要事务的开展状况

仙居国资首要实行仙居县国有财物出资人处理功能，持有并处理运营的财物，不进行详细事务运营。

2、最近一年扼要财政会计报表

单位：万元

注：上述数据系未经审计的母公司财政数据。

三、买卖标的基本状况

本次买卖的标的为公司非揭露发行的人民币普通股股票。

四、买卖的定价方针及定价根据

本次发行的定价基准日为公司本次非揭露发行的发行期首日。本次非揭露发行的价格不低于定价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的80%。

定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=定价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/定价基准日前二十个买卖日股票买卖总量。

本次非揭露发行的终究发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，依照相关法令、法规的规矩和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据商场询价的状况与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

若国家法令、法规对非揭露发行的发行定价有新的规矩，公司将按新的规矩进行调整。

五、买卖协议的首要内容

公司与仙居国资订的附条件收效的股份认购协议，内容摘要如下：

（一）协议主体

甲方：浙江仙琚制药股份有限公司

乙方：仙居县国有财物出资集团有限公司

（三）股份认购

1、认购价格

本次非揭露发行的终究发行价格将在仙琚制药取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，依照相关法令、法规的规矩和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据商场询价的状况与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈确认。

2、认购方法及认购数量

仙居国资赞同根据本协议的约好，认购仙琚制药本次非揭露发行的股份，认购数量依照本次非揭露发行前所持公司股份数量占公司总股本的份额（即21.5549%）与本次非揭露终究发行数量的乘积确认，缺乏1 股的尾数向上取整。

仙居国资以现金方法认购仙琚制药本次发行的股票。

3、认购价款的付出

在本协议收效后，仙居国资应根据仙琚制药或本次发行保荐组织（主承销商）宣布的书面认购缴款告诉，依照仙琚制药与保荐组织确认的详细缴款日期将认购资金足额汇入保荐组织（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入仙琚制药开立的征集资金专项存储账户；

本协议收效后，仙居国资需依照主承销商的要求足额、准时付出股票认购价款，仙居国资在接到仙琚制药或本次发行保荐组织（主承销商）宣布的《缴款告诉书》后3个工作日内未足额、准时付出的，仙居国资需依照本协议承当违约责任。

（四）确定时

根据《处理办法》、《施行细则》等相关规矩并经两边洽谈一致，仙居国资许诺其在本协议项下认购的股票应在本次非揭露发行完毕之日起18个月内予以确定，不得转让。本次非揭露发行完毕后，因为公司送红股、本钱公积金转增股本等原因添加的公司股份，亦应恪守上述确定时组织。

假如中国证监会及/或深交所关于上述确定时组织有不同定见，仙居国资赞同无条件依照中国证监会及/或深交所的定见对上述确定时组织进行修订并予实行。关于本次认购的股份，免除确定后的转让将依照到时有用的法令法规和深交所的规矩处理。

（五）协议的建立和收效

本协议经两边的法定代表人签字并经加盖公章后建立。

本协议在如下一切条件均满意之日起收效：

1、本次非揭露发行依法取得仙琚制药董事会赞同；

2、本次非揭露发行依法取得仙琚制药股东大会赞同；

3、本次非揭露发行依法取得浙江省国有财物处理委员会赞同；

4、本次非揭露发行依法取得中国证监会的核准。

如本次非揭露发行完毕前，监管部门对本次非揭露发行适用的法令、法规予以修订，提出其他强制性批阅要求或豁免部分行政许可事项的，则以到时收效的法令、法规为准进行调整。

（六）协议顺便的任何保留条款、前置条件

除上述收效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

（七）违约责任条款

1、两边一致赞同，如任一方因违背其在本协议中所作的声明、确保或许诺，或违背、不实行本协议项下的部分或悉数责任的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违背本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的告诉之日起30日内纠正其违约行为并补偿因违约行为给守约方形成的直接丢失。

2、本协议收效后，若仙居国资清晰向仙琚制药书面表明不参加本次发行认购或虽无书面表明但仙居国资回绝依照本协议约好付出相应认购价款，构成对本协议的底子违约，仙琚制药有权免除协议并要求仙居国资付出其敷衍认购价款的10%作为违约金。

3、若仙居国资未在收到《缴款告诉书》之日起3个工作日内足额付出协议项下股份认购价款的，则构成仙居国资违约，仙琚制药有官僚求仙居国资每推迟一日，按交纳认购价款的万分之一贯仙琚制药付出逾期违约金；如仙居国资逾期付款超越30个工作日，仙琚制药有权免除协议，并有官僚求仙居国资依照上述违约责任条款第二条约好付出底子违约之违约金。仙居国资已付（或敷衍）的逾期违约金折抵底子违约金。

4、本协议约好的非揭露发行A股股票和认购事宜如未取得以下任一主体审议经过：（1）仙琚制药董事会；（2）仙琚制药股东大会；（3）国有财物处理部门或有权的国家出资企业；（4）中国证监会的核准，不构成违约。

5、本协议收效后，仙琚制药应根据约好及时为仙居国资处理股份挂号。如仙琚制药逾期处理的，仙居国资有官僚求仙琚制药每推迟一日，按交纳认购价款的万分之一贯仙居国资付出逾期违约金，如仙琚制药逾期处理挂号超越30个工作日，仙居国资有权免除协议并要求仙琚制药付出仙居国资已付出认购价款的10%作为违约金。仙琚制药已付（或敷衍）的逾期违约金折抵本款前述10%违约金。

六、买卖意图及对公司影响

本次非揭露发行征集资金总额估计不超越100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后将用于高端制剂国际化建设项目、归还银行借款以及弥补流动资金。项目顺畅施行后，公司整体技能实力将进一步进步，主营事务优势将进一步加强，公司高端制剂生产线的生产工艺和生产才能将得到显着的提高，有利于提高公司的竞争力和可持续开展才能，提高公司的成绩水平。一起，公司的资金实力将得到有用提高，总财物和净财物规划添加，财物负债率下降，财物结构愈加合理，财政结构愈加优化，有利于下降公司的财政危险并为公司的持续开展供给保证。本次征集资金出资项目具有杰出的社会效益和经济效益。项目顺畅施行后，公司的事务规划将会大幅扩展，经营资金得到较好的弥补，有利于公司未来经营收入和赢利水平的不断增加。

到本公告宣布日，公司控股股东、实践操控人为仙居国资，其持有公司股数占公司总股本的21.5549%。仙居国资拟依照本次非揭露发行前所持公司股份数量占公司总股本的份额（即21.5549%）认购本次非揭露发行的股份。依照本次发行上限10,000万股测算，不考虑其他要素，本次非揭露发行完成后仙居国资仍为公司的控股股东、实践操控人。因而，本次非揭露发行估计不会导致公司操控权产生改变。

七、独立董事定见

上述相关买卖在提交本公司董事会审议前现已取得本公司独立董事的事前认可：

“咱们以为公司本次非揭露发行股票触及的相关买卖公正、合理，契合公司和整体股东的利益，未危害中小股东的利益；咱们赞同将公司本次非揭露发行股票触及的相关买卖事项相关计划提交公司第七届董事会第2次会议审议。”

董事会审议相关买卖相关计划时，独立董事亦宣布了赞同上述相关买卖的独立定见，以为：

“仙居县国有财物出资集团有限公司参加认购本次非揭露发行的股票，表现了公司控股股东对公司开展的支撑和决心，有利于公司开展战略的安稳和连续，促进公司可持续开展；本次非揭露发行股票触及的相关买卖的表决程序契合法令、行政法规、部门规章及其他规范性法令文件和公司章程的规矩；买卖定价方法公正公允；买卖程序组织契合法令、行政法规、部门规章及其他规范性法令文件的规矩，揭露通明，不会危害中小股东利益。”

八、备检文件目录

1、浙江仙琚制药股份有限公司第七届董事会第2次会议抉择；

2、仙琚制药与仙居国资就其认购仙琚制药非揭露发行股份事宜签署的《附条件收效的股份认购协议》；

3、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于公司非揭露发行股票触及相关买卖的事前认可定见；

4、浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第2次会议相关非揭露发行股票事项的独立定见。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2020年4月25日