每经修改：梁枭

11月27日晚间，中航三鑫（002163，SZ）发布公告回复深交所《问询函》。中航三鑫表明，其收买的广东中航特种玻璃技能有限公司（以下简称广东特玻）的价值评价定论较为合理，收买有利于进步公司成绩，有利于广东特玻工业结构进一步优化晋级。

《每日经济新闻》记者注意到，此次中航三鑫收买标的公司广东特玻的估值增值率为102.36%，收买的买卖对手方——中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）则是中航三鑫的控股股东。值得注意的是，2015年以来，广东特玻一向处于亏本状况，溢价收买亏本企业是深交所对中航三鑫进行问询的首要原因。

溢价收买亏本企业遭问询

启信宝信息显现，广东特玻成立于2005年末，股东之一即为中航通飞，而中航通飞一起也是中航三鑫的控股股东。

《每日经济新闻》记者注意到，中航通飞直接持有中航三鑫2.36%的股份，又经过100%控股我国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有中航三鑫13.42%的股份。此外，中航通飞控股的别的一家公司深圳贵航实业有限公司（中航通飞持有该公司75%股份）为中航三鑫的榜首大股东，持有中航三鑫13.74%的股份。

2018年5月26日，中航三鑫发布公告发表，将以其石岩出产中心部分固定财物增资广东特玻。此次增资之前，中航三鑫持有广东特玻49%的股权，而中航通飞持有剩下51%的股权。增资完成后，中航三鑫的持股份额进步至了53.48%，因而中航三鑫控股了广东特玻，并将其纳入了兼并报表规模。

本年8月22日，中航三鑫发布公告称，为进一步推动玻璃深加工工业整合，更好地习惯市场环境改变，促进玻璃深加工工业转型晋级，拟收买中航通飞持有的广东特玻46.52%股权。

在本年对广东特玻的收买案中，广东特玻的评价值约为2.69亿元，而其净财物账面价值仅约为1.33亿元，增值率为102.36%。

如此高的增值率也遭致深交所的问询。深交地点《问询函》中说到，“广东特玻2018年亏本1777.68万元，2019年1～6月亏本180.14万元”，要求中航三鑫弥补发表标的公司财物根底法评价进程，阐明其合理性。

值得注意的是，记者查询广东特玻的历年盈余状况后发现，这家公司长时间处于亏本状况。2015年～2017年，广东特玻的净利润分别为-552.19万元、-710.99万元、-1418.95万元。由此看来，2015年～2018年，广东特玻的亏本起伏在继续扩展。

对此，中航三鑫在回复深交所问询函中称：“咱们以为选用财物根底法以财物负债表为根底，可以愈加合理地反映出被评价单位财物、负债的实在价值。归纳本次评价意图，以财物根底法评价成果为本次评价定论较为合理。”

此外，深交所还要求中航三鑫解说“收买亏本标的公司剩下股权的原因及必要性”。中航三鑫回复称：“广东特玻在与石岩事务整合后，公司运营质量趋于优秀，收买大股东持有的其他股权有利于进步公司成绩，有利于广东特玻工业结构进一步优化晋级，更好地习惯市场环境的改变。”

上市公司三季度扭亏

据中航三鑫2019年半年报发表，公司主营事务首要包含三大板块，分别是：“幕墙与内装工程”、“光伏玻璃”和“特种玻璃技能及深加工”。

中航三鑫2019年半年报显现，本年上半年公司完成经营收入约19.53亿元，较上一年同期下降10.95%；归属于上市公司股东的净利润约为-3176万元，较上一年同期下降93.94%。

公司营收、净利润降幅差值较大也遭致深交所问询，要求中航三鑫“阐明净利润大幅下降的原因及其合理性”。

对此，中航三鑫回复称，影响当期净利润大幅下降的原因首要是公司毛利较上年同期削减3918.8万元。因为“蚌埠2号出产线”于2018年7月停产并技改，于2019年4月产出玻璃，光伏玻璃产销量较上年下降。

《每日经济新闻》记者注意到，中航三鑫的“蚌埠2号出产线”系由其子公司中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司（以下简称三鑫太阳能）运营。2019年上半年，三鑫太阳能的净利润约为-1706万元，较上一年同期削减3309万元。

记者注意到，2019年上半年，三鑫太阳能的营收占比仅为13.4%。虽然营收占比不高，但其成绩变化对中航三鑫的净利润影响却很大。

中航三鑫2019年半年报显现，其收入占比最高的事务是幕墙工程，占比高达73.2%，但该项事务的毛利率较低，仅为7.53%。虽然2019年上半年，幕墙工程的营收比较上一年添加了约2.34亿元，但毛利仅比上一年同期添加约0.24亿元。

三季度，中航三鑫完成扭亏，归属于上市公司股东的净利润约为411万元，相较上一年同期添加108.8%。中航三鑫表明，净利润同比大幅添加的原因首要有三，而其中之一就是蚌埠2号出产线焚烧投产后，光伏玻璃产销量添加，到达冷修技改预期方针。

因为此次收买标的广东特玻处于继续亏本状况，中航三鑫将其收买之后，上市公司盈余才能能否稳定向好仍有待调查。

每日经济新闻