证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-023
安徽雷鸣科化股份有限公司第七届董事会第十四次会议抉择公告
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”）第七届董事会第十四次会议于2018年5月21日以现场结合通讯的办法举行，应参会董事9人，实参会董事9人，公司整体监事和部分高管人员列席了会议。会议的举行契合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生掌管，会议审议经过了以下事项：
一、逐项审议经过《关于调整公司本次严重财物重组详细计划的计划》
公司董事会赞同对本次严重财物重组计划作如下调整：
（一）调整发行股份购买财物的标的财物买卖价格
淮矿股份100%股份的评价成果原现已安徽省国资委核准，在评价基准日后（2017年7月31日），因国土资源部存案的资源储量改变和矿井的产能调整等原因，淮矿股份100%股份的评价值需相应进行调整，调整的详细状况如下：
1、资源储量改变
到评价陈述出具日，矿权评价中触及的18宗采矿权及1宗探矿权使用的资源储量核实陈述未经国土资源部存案，现在上述资源储量核实陈述已悉数完结国土资源部存案。存案后资源储量核实陈述载明的储量与原依据的未经存案的资源储量核实陈述载明的储量存在必定的差异。鉴于资源储量应以国土资源部存案成果为准，因而矿权评价成果需做相应调整；一起安徽中联国信财物评价有限责任公司（以下简称“国信评价”）对相应单位的部分固定财物评价值进行相应调整。
2、矿井产能调整
依据安徽省经济和信息化委员会别离发布的《淮北矿业集团有限责任公司孙疃煤矿核减生产能力的公告》、《关于袁店二井煤矿生产能力核定成果的批复》，孙疃煤矿产能由本来的300万吨/年变更为270万吨/年，袁店二井煤矿产能由90万吨/年变更为150万吨/年。因而，矿权评价成果需做相应调整；一起国信评价对相应单位的部分固定财物评价值进行相应调整。
归纳上述原因，国信评价出具了《关于对（皖中联国信评报字(2017)第179号）进行调整的阐明》（以下简称“《弥补评价阐明》”）。依据该《弥补评价阐明》，淮矿股份100%股份的评价值调整为2,106,777.08万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元）。公司与本次买卖对方淮矿股份整体股东洽谈确认标的财物买卖价格调整为2,106,777.08万元。详细状况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及付呈现金的办法购买淮矿股份99.95%的股份，其间以现金办法收买淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有的淮矿股份2.37%的股份，共付呈现金50,000.00万元；以发行股份办法购买淮矿集团、我国信达财物处理股份有限公司（以下简称“信达财物”）、我国华融财物处理股份有限公司（以下简称“华融财物”）、安徽省动力集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权出资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融出资有限公司（以下简称“嘉融出资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞轿车股份有限公司（以下简称“奇瑞轿车”）、银河立异本钱处理有限公司（以下简称“银河立异本钱”）、中银世界出资有限责任公司（以下简称“中银世界出资”）、安徽省出资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、我国盐业集团有限公司（以下简称“我国盐业”）、中诚信任有限责任公司（以下简称“中诚信任”）等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人算计持有的淮矿股份97.58%的股份，共发行股份1,806,435,584股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以付呈现金的办法购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共付呈现金1,053.39万元。
买卖标的淮矿股份100%股份的洽谈买卖价格调整为2,106,777.08万元，详细买卖对方、买卖价格、付出办法如下表所示：
■
注：以上股份核算至个位，买卖各方对上述股份数量的核算均不持异议。
本次买卖完结后，雷鸣科化将直接及经过西部民爆直接持有淮矿股份算计100%股份。
参与表决的董事共5名。表决成果为：赞同：5票；对立：0票；放弃：0票。本计划触及相关买卖，相关董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生逃避表决。
（二）调整发行股份购买财物的发行股份数量
鉴于淮矿股份100%股份买卖价格调整为2,106,777.08万元。扣除现金付出部分，依照定价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%，即11.38元/股核算，本次发行股份购买财物的发行数量相应调整为1,806,435,584股。终究股份发行数量以我国证监会核准的发行数量为准。
如标的财物买卖价格依据经审计的财务数据、经存案的评价成果进行任何调整，则本次向买卖对方发行股份数量将别离予以调整。
如本次发行价格因公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
参与表决的董事共5名。表决成果为：赞同：5票；对立：0票；放弃：0票。本计划触及相关买卖，相关董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生逃避表决。
（三）调整本次发行股份购买财物发行价格调价机制
1、调价目标
价格调整计划的调整目标为本次买卖发行股份购买财物的发行价格。
2、价格调整计划收效条件
雷鸣科化董事会审议并经过本次价格调整计划。
3、可调价期间
上市公司审议本次买卖的股东大会抉择公告日至本次买卖取得证监会并购重组委审阅经过前。
4、触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一买卖日前的接连30个买卖日中有至少20个买卖日的收盘价格较本次买卖初次停牌日前一买卖日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超越20%，一起以下A或B的景象有至少一项呈现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一买卖日前的接连30个买卖日中有至少20个买卖日收盘点数较雷鸣科化因本次买卖初次停牌日前一买卖日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,273.03点）跌幅超越10%。
B.可调价期间内，石油化工（我国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一买卖日前的接连30个买卖日中至少有20个买卖日的收盘点数较雷鸣科化因本次买卖初次停牌日前一买卖日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超越10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满意“调价触发条件”的首个买卖日呈现后，上市公司董事会有权在成果之日10个工作日内举行董事会会议审议决议是否对本次发行股份购买财物的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成果的首日作为基准日。
6、发行价格调整机制
当满意“调价触发条件”的首个买卖日呈现后，上市公司董事会有权在成果之日10个工作日内举行董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成果的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次买卖中发行股份购买财物的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个买卖日的上市公司股票买卖均价的90%的根底上（调价基准日前20个买卖日的上市公司股票买卖均价＝调价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总额÷调价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总量），由董事会确认调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决议不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
买卖标的价格不进行调整，发行股份数量依据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将依据有关买卖规则进行相应调整。
参与表决的董事共5名。表决成果为：赞同：5票；对立：0票；放弃：0票。本计划触及相关买卖，相关董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生逃避表决。
（四）调整赢利补偿组织
依据国信评价出具的《财物评价陈述》，本次买卖标的财物选用财物根底法评价成果作为评价定论，但淮矿股份部属的矿业权选用依据未来收益预期的估值办法进行评价。
鉴于国土资源部存案的资源储量改变和矿井的产能调整等原因，北京天健兴业财物评价有限公司出具了《矿权评价陈述弥补阐明》。依据该等《矿权评价陈述弥补阐明》，淮矿股份矿业权财物2018年度、2019年度及2020年度猜测的净赢利别离调整为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，算计猜测净赢利为760,449.75万元，在此根底上，淮矿集团许诺，淮矿股份矿业权财物2018年度、2019年度、2020年度累计完成的净赢利不低于人民币760,449.75万元（指雷鸣科化延聘的具有证券、期货事务资历的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权财物的税后净赢利，该净赢利以扣除非经常性损益后为准）。
为保证上市公司及整体股东利益，淮矿集团作为补偿责任人赞同就矿业权财物作出成绩许诺及承当本次买卖后的盈余补偿及减值补偿责任，若淮矿股份矿业权财物累计完成净赢利数小于累计许诺净赢利数，则补偿责任人赞同依照《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物协议之盈余补偿协议》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物协议之盈余补偿协议之弥补协议》的约好对公司予以补偿。
成绩许诺期间届满时，依据公司延聘的审计组织对淮矿股份矿业权财物进行减值测验后出具的《减值测验陈述》，矿业权财物期末减值额=矿业权财物作价－期末矿业权财物评价值。假如矿业权财物期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权财物期末减值额按《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物协议之盈余补偿协议》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物协议之盈余补偿协议之弥补协议》的约好向上市公司另行补偿。
参与表决的董事共5名。表决成果为：赞同：5票；对立：0票；放弃：0票。本计划触及相关买卖，相关董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生逃避表决。
依据公司2018年榜首次暂时股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖相关详细事宜的计划》的授权规模，本计划无需提交股东大会审议。
二、审议经过《关于公司弥补签定附收效条件的本次买卖相关协议的计划》
依据《上市公司严重财物重组处理办法》等相关法令、法规要求，赞同公司在与各买卖对方此前已签署的与本次重组相关协议的根底上，结合本次发行股份及付呈现金购买财物计划的调整状况，与各买卖对方弥补签定附条件收效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物协议之弥补协议（二）》，一起与淮矿集团签定附条件收效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物协议之盈余补偿协议之弥补协议》。
参与表决的董事共5名。表决成果为：赞同：5票；对立：0票；放弃：0票。本计划触及相关买卖，相关董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生逃避表决。
依据公司2018年榜首次暂时股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖相关详细事宜的计划》的授权规模，本计划无需提交股东大会审议。
三、审议经过《关于及其摘要的计划》
审议经过了《关于（修订稿）及其摘要的计划》，相关详细内容详见同日刊登在上海证券买卖所网站（sse）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书（草案）（修订稿）及其摘要》。
参与表决的董事共5名。表决成果为：赞同：5票；对立：0票；放弃：0票。本计划触及相关买卖，相关董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生逃避表决。
四、审议经过《关于赞同赞同本次买卖调整事项相关弥补评价阐明的计划》
就本次买卖中调整事项，国信评价出具了《关于对（皖中联国信评报字(2017)第179号）进行调整的阐明》。北京天健兴业财物评价有限公司出具了《矿权评价陈述弥补阐明》。
董事会经审议赞同评价组织出具的上述弥补评价阐明。
参与表决的董事共5名。表决成果为：赞同：5票；对立：0票；放弃：0票。本计划触及相关买卖，相关董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生逃避表决。
依据公司2018年榜首次暂时股东大会审议经过的《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖相关详细事宜的计划》的授权规模，本计划无需提交股东大会审议。
五、审议经过《关于全资子公司拟与相关方签定工程施工合同暨相关买卖的计划》
所里矿山骨料生产线项目为公司征集资金出资项目，为加速推动所里矿山前期根底建设，提前建成投产，雷鸣矿业和淮矿工程遵从相等、自愿、公平缓诚实信用的准则，就雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建工程施工及有关事项洽谈一致，拟由淮矿工程承建雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建及配套的装置工程，工程暂评价为25,213,379.29元。
详细内容详见同日刊登在上海证券买卖所网站（sse）的《雷鸣科化关于全资子公司拟与相关方签定工程施工合同暨相关买卖的计划》（公告编号：临2018-026）。
参与表决的董事共6名。表决成果为：赞同：6票；对立：0票；放弃：0票。本计划触及相关买卖，相关董事周四新先生、李明鲁先生、石葱岭先生逃避表决。
上述榜首至五项计划经公司独立董事宣布了赞同的独立定见。
六、决议于2018年6月12日举行2017年年度股东大会
公司决议于2018年6月12日（星期二）举行2017年年度股东大会，审议公司七届十一次董事会审议经过的一、二、三、四、五、六、七、十一、十四项计划及公司七届七次监事会审议经过的相关计划。详细内容详见同日刊登在上海证券买卖所网站（sse）的《雷鸣科化关于举行2017年年度股东大会的告诉》（公告编号：临2018-027）。
参与表决的董事共9名。表决成果为：赞同：9票；对立：0票；放弃：0票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年5月22日