保荐组织（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号杰出年代广场（二期）北座

联席主承销商

联席主承销商

深圳市福田区福田大街福华一路111号

我国（上海）自由贸易试验区世纪大路

100号上海举世金融中心75楼75T30室

2021年9月

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐组织”或“保荐组织（主承销商）”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、摩根士丹利证券（我国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）作为辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”或“发行人”）初次揭露发行股票并在科创板上市的联席主承销商（以下合称“联席主承销商”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板初次揭露发行股票注册办理办法（试行）》《注册制下初次揭露发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规矩适用指引第1号——初次揭露发行股票》（以下简称“《上交所科创板规矩指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销施行办法（2021年修订）》（以下简称“《施行办法》”）等有关法令、法规和其他相关文件的规矩，针对辽宁成大生物股份有限公司初次揭露发行股票战略配售资历进行核对，出具本核对陈述。

一、本次发行并在科创板上市的赞同与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的赞同

2020年4月3日，发行人举行第三届董事会第二十三次会议，审议经过了《关于公司初次揭露发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的方案》等初次揭露发行股票并在科创板上市的相关方案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的赞同与授权

2020年4月24日，发行人举行2020年第2次暂时股东大会，审议经过了初次揭露发行股票并在科创板上市相关方案。

（三）上海证券交易所、我国证券监督办理委员会关于本次发行上市的审阅

2020年9月25日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第80次审议会议成果公告》，依据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议赞同成大生物本次发行上市（首发）。

2021年9月14日，公司取得我国证券监督办理委员会《关于赞同辽宁成大生物股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应[2021]3019号），赞同发行人初次揭露发行股票的注册请求。

二、关于本次发行战略配售目标的确认和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售目标的确认

本次发行战略配售的目标须为契合《上交所科创板规矩指引》第八条规矩的以下景象：

（一）与发行人运营事务具有战略协作联系或长时间协作愿景的大型企业或其部属企业；

（二）具有长时间出资志愿的大型保险公司或其部属企业、国家级大型出资基金或其部属企业；

（三）以揭露征集方法建立，首要出资战略包含出资战略配售股票，且以封闭方法运作的证券出资基金；

（四）参加跟投的保荐组织相关子公司；

（五）发行人的高档办理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物办理方案。

发行人、联席主承销商依据确认初次揭露发行股票数量、股份限售组织以及实践需要，并依据相关法令法规的规矩确认参加战略配售的目标如下：

注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起核算。

前述战略配售目标的合规性详见本核对陈述第三部分的内容。

本次发行战略出资者进行配售契合《上交所科创板规矩指引》第六条关于战略出资者人数的规矩。

（二）拟认购数量

中证出资已同发行人签署战略配售协议，约好中证出资将依据《上交所科创板规矩指引》第十八条规矩参加本次发行的战略配售。

依据《上交所科创板规矩指引》，中信证券出资有限公司估计其认购份额不超越本次揭露发行数量的5%，即208.25万股，详细份额和金额将在T-2日确认发行价格后确认：

1）发行规划缺乏10亿元的，跟投份额为5%，但不超越人民币4,000万元；

2）发行规划10亿元以上、缺乏20亿元的，跟投份额为4%，但不超越人民币6,000万元；

3）发行规划20亿元以上、缺乏50亿元的，跟投份额为3%，但不超越人民币1亿元；

4）发行规划50亿元以上的，跟投份额为2%，但不超越人民币10亿元。

因中证出资终究认购数量与终究发行规划相关，联席主承销商有权在确认发行价格后对中证出资终究认购数量进行调整。

本次共有1名出资者参加本次战略配售，初始战略配售数量208.25万股，占本次发行总量的5.00%。契合《施行办法》、《上交所科创板规矩指引》中对战略出资者应不超越10名，战略出资者取得配售的股票总量不得超越本次揭露发行股票数量的20%的规矩。

三、关于参加本次发行战略配售目标的合规性

（一）战略出资者的选取规范

本次战略配售出资者按照《承销规范》《上交所科创板规矩指引》等相关规矩选取，详细规范为：参加跟投的保荐组织相关子公司。

（二）参加本次战略配售目标的主体资历

参加本次发行战略配售的目标为中信证券出资有限公司。

1、中信证券出资有限公司

（1）基本情况

联席主承销商核对了中证出资供给的运营执照及现行有用的公司章程，中证出资不存在运营期限届满、股东决议闭幕、因兼并或分立而闭幕、因违背法令法规或其他规范性文件被依法撤消运营执照、被责令封闭或许被吊销、因不能清偿到期债款被宣告破产等依据国家法令、行政法规、规范性文件以及公司章程规矩应当停止的景象。中证出资为合法存续的有限公司。

中证出资现已办理了2020年报公示手续，国家企业信誉信息公示系统显现运营状况为“存续”。

（2）控股股东与实践操控人

经核对，中证出资系保荐组织中信证券建立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券实践操控中证出资。

（3）战略配售资历

依据《上交所科创板规矩指引》第三章关于“保荐组织相关子公司跟投”的规矩，中证出资作为保荐组织中信证券依法建立的特殊出资子公司，具有参加发行人初次揭露发行战略配售的资历，契合《上交所科创板规矩指引》第八条第（四）项的规矩。

依据《证券公司特殊出资子公司办理规范》的相关规矩，中信证券自2017年起将其自营出资种类清单以外的特殊出资事务由中证出资全面承当，中证出资的合规与危险办理纳入了母公司中信证券一致系统。另经核对，2018年1月17日，我国证券业协会发布《证券公司私募出资基金子公司及特殊出资子公司会员公示（第七批）》，中证出资已参加我国证券业协会成为会员，承受协会自律办理。

（4）相相联系

经核对，中证出资系保荐组织（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，保荐人中信证券经过中信证券股份有限公司做市专用证券账户持有本次发行前发行人0.2972%的股份，中信证券操控的广证领秀出资有限公司经过广州证券新式1号调集财物办理方案直接持有本次发行前发行人0.0011%的股份。

到2020年12月31日，保荐人中信证券经过中信证券股份有限公司自营事务股票账户、信誉融券专户及财物办理事务股票账户算计持有发行人控股股东辽宁成大股份有限公司（公司简称：辽宁成大，证券代码：600739）股票1,951,309股，占辽宁成大总股本的0.1276%。

除上述相相联系外，中证出资与发行人、联席主承销商不存在其他相相联系。

（5）参加战略配售的认购资金来源

联席主承销商核对了中证出资供给的最近一个年度及最近一期经审计的财务陈述，中证出资的流动资金足以掩盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；一起，依据中证出资出具的许诺，中证出资用于交纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

（6）确认期限及相关许诺

中证出资许诺取得本次配售的股票限售期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证出资对获配股份的减持适用我国证监会和上交所关于股份减持的有关规矩。

中证出资许诺不运用获配股份取得的股东位置影响发行人正常生产运营，不在获配股份限售期内追求发行人操控权。

（三）认购协议

发行人与上述确认的获配目标订立了参加此次战略配售的认购协议，协议约好了认购数量、认购价格及认购金钱付出；甲方的权力和责任；乙方的权力和责任；保密条款；违约责任；转让与抛弃；告诉与送达等内容。

发行人与发行目标签定的认购协议的内容不存在违背《中华人民共和国合同法》等法令、法规和规范性文件规矩的景象，内容合法、有用。

（四）战略出资者是否存在《上交所科创板规矩指引》第九条规矩的禁止性景象

依据发行人及本次发行战略出资者供给的相关许诺函及《战略配售协议》，并经联席主承销商核对，本次发行战略配售不存在以下景象：

1、发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨，或许股价如未 上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿；

2、主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者；

3、发行人上市后认购发行人战略出资者办理的证券出资基金；

4、发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内，委任与该战略出资者存 在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档办理人员，但发行人的高档管 理人员与中心职工建立专项财物办理方案参加战略配售的在外；

5、除《上交所科创板规矩指引》第八条第三项规矩的景象外，战略出资者运用非自有资金认购发行人股票，或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

6、其他直接或直接进行利益输送的行为。

（五）合规性定见

中证出资现在合法存续，作为保荐组织中信证券依法建立的特殊出资子公司，契合发行人选取战略出资者的规范，一起亦契合《上交所科创板规矩指引》第八条第（四）项及其他相关法令法规等相关规矩，具有参加发行人初次揭露发行战略配售的资历。

四、联席主承销商律师核对定见

经核对，北京德恒律师事务所对辽宁成大生物股份有限公司初次揭露发行股票战略配售资历的核对定见如下：

本次战略配售契合《上交所科创板规矩指引》第八条关于参加发行人战略配售出资者选取规范的规矩；战略出资者契合《施行办法》第十八条关于战略出资者的配售资历相关规矩，具有战略配售资历；发行人和联席主承销商向战略出资者配售股票不存在《上交所科创板规矩指引》第九条规矩的禁止性景象。

五、联席主承销商核对定论

综上，联席主承销商以为：

（一）本次发行已取得必要的授权与赞同且施行本次战略配售已完成了发行人的内部批阅程序，并取得赞同。

（二）参加本次战略配售的战略出资者数量和配售股份数量契合《上交所科创板规矩指引》《承销规范》等法令法规和其他规范性文件的规矩。

（三）本次发行确认的战略配售目标均具有合法的主体资历，契合发行人选取战略出资者的规范，且契合《上交所科创板规矩指引》等法令法规和其他规范性文件的规矩，战略配售目标参加本次战略配售不存在《上交所科创板规矩指引》第九条规矩的禁止性景象，具有参加发行人初次揭露发行战略配售的资历。

（四）本次战略配售目标中信证券出资有限公司认购本次战略配售股票的资金来源为合法征集资金。

（五）发行人和联席主承销商向战略出资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板规矩指引》第九条规矩的禁止性景象。