证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-045

本公司及董事会全体成员确保公告内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

一、买卖概述

1、为了明晰公司主营事务、整合对外出资，2019年5月5日，浙江凯恩特种资料股份有限公司（以下简称“公司”）与爱能森新能源（深圳）有限公司签署了股权转让协议，经两边洽谈，公司将持有的深圳市爱能森科技有限公司悉数股权（占其注册资本的5.7143%）以5,500万元人民币的价格转让给爱能森新能源（深圳）有限公司。

2019年5月5日，公司与深圳市高交创业出资处理有限公司签署了股权转让协议，经两边洽谈，公司将持有的青海爱能森新资料科技有限公司悉数股权（占其注册资本的5.7143%）以13,571,600元人民币的价格转让给深圳市高交创业出资处理有限公司。

2、上述买卖现已公司第八届董事会第四次会议审议经过，独立董事对此宣布了赞同的独立定见。本次买卖发生的收益到达公司股东大会审议的规范，需提交公司股东大会审议。

3、依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》以及《公司章程》相关规则，本次买卖不构成相关买卖，也未构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组事项。

二、买卖对手方状况介绍

1、爱能森新能源（深圳）有限公司

（1）基本状况

（2）爱能森新能源（深圳）有限公司为外商独资企业，股东为爱能森科技有限公司，实践操控人为陈明媚女士。

2、深圳市高交创业出资处理有限公司

（2）股权结构及份额如下表所示

深圳市高交创业出资处理有限公司的实践操控人为SHAOPING LU。

3、相相联系阐明

公司与爱能森新能源（深圳）有限公司及深圳市高交创业出资处理有限公司不存在相相联系，本次买卖不构成相关买卖。

三、买卖标的状况介绍

1、深圳市爱能森科技有限公司

（2）公司本次出售的标的财物为深圳市爱能森科技有限公司5.7143%的股权，属股权出资。公司本次出售的标的财物权属明晰，不存在典当、质押等第三方权力及其他任何约束转让的状况，不触及有关财物的严重争议、诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况。

（3）标的财物的获得状况

2017年6月30日举行的公司第七届董事会第十六次会议审议经过了《关于对深圳市爱能森科技有限公司进行增资的方案》，公司于2017年6月30日与爱能森新能源（深圳）有限公司、自然人曾智勇及深圳市爱能森科技有限公司签署了《增资协议》，公司以自有资金出资5,000万元人民币对深圳市爱能森科技有限公司进行增资，后其经增资扩股和引入新股东，公司终究持有深圳市爱能森科技有限公司5.7143%的股权。

（4）标的公司首要财务指标

单位：人民币元

（5）股权结构及份额

（6）除本次买卖的受让方爱能森新能源（深圳）有限公司外，深圳市爱能森科技有限公司其他股东许诺抛弃优先受让权。

2、青海爱能森新资料科技有限公司

（2）公司本次出售的标的财物为青海爱能森5.7143%的股权，属股权出资。公司本次出售的标的财物权属明晰，不存在典当、质押等第三方权力及其他任何约束转让的状况，不触及有关财物的严重争议、诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况。

（3）标的财物的获得状况

2019年4月，因为事务开展的需求，深圳市爱能森科技有限公司按特殊性税务重组的方法转让其全资子公司青海爱能森的股权给其股东（或其同一操控下的组织），因而，公司获得了青海爱能森5.7143%的股权，对应注册资本571.43万元。因为本次股权转让事宜按特殊性税务重组进行，公司与深圳市爱能森科技有限公司无需资金流通，进行税务存案即可,公司由直接持有青海爱能森股权变成直接持有青海爱能森股权，无需付出股权转让款。

注1：其间非经常性损益为 100.8 万元，其间收入项为相关部门对青海爱能森在工业晋级及保增稳产等方面给予的政府补助约 118.4 万元，开销部分首要为非经常性收益相关所得税影响额约17.8 万元，其他项目算计非经常性净收益约 0.2 万。

（6）青海爱能森新资料科技有限公司其他股东许诺抛弃优先受让权。

3、定价依据

依据公司的出资状况，经与各买卖对手方洽谈，公司所持有的深圳市爱能森科技有限公司悉数股权（占其注册资本的5.7143%）以5,500万元人民币的价格转让给爱能森新能源（深圳）有限公司；公司所持有的青海爱能森新资料科技有限公司悉数股权（占其注册资本的5.7143%）以1,357.16万元人民币的价格转让给深圳市高交创业出资处理有限公司。

四、股权转让协议的首要内容

1、《爱能森新能源（深圳）有限公司与浙江凯恩特种资料股份有限公司关于深圳市爱能森科技有限公司之股权转让协议》的首要内容如下：

转让方：浙江凯恩特种资料股份有限公司

受让方：爱能森新能源（深圳）有限公司

（1）各方共同赞同，在恪守本协议的前提下而且依照本协议条款进行本次股权转让。各方洽谈共同，转让方以人民币伍仟伍佰万元整（￥55,000,000）（以下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有标的公司5.7143%的悉数股权。

（2）受让方应于协议签署之日起5个工作日内向转让方付出股权转让对价款的20%即人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000）作为定金；剩下股权转让对价款的80%即人民币肆仟肆佰万元整（￥44,000,000）应于2019年6月30日前付出完毕。如本次买卖未获得转让方股东大会的审议经过，则转让方在股东大会完毕后5个工作日内将收到的定金或转让对价款返还给受让方，转让方不承当其他任何职责。

（3）各方在此赞同并承认，自转让方收到20%转让对价之日起至标的股权交割完结之日止为本协议的过渡期间。

（4）过渡期内，转让方（及其派遣至标的公司的董事或监事）仍依法享有股东权力。

（5）各方赞同，由标的公司担任处理本次买卖必要的有关手续，并由转让方帮忙合作。在转让方收到本协议约好的悉数股权转让对价款及约好利息或违约金之日起的二十个工作日内，依照本协议的约好完结相应标的公司股权转让事项的交割手续（包含但不限于标的股权的股权转让工商改变挂号手续等）。

（6）各方赞同，受让方未能依照本协议的约好于2019年6月30日前付出悉数转让对价款的，视为受让方违约，转让方有权免除本协议，且转让方有权不返还首笔20%转让对价款的定金。若受让方于2019年6月30日前付出至50%股权转让对价款的，则不视为受让方底子违约，付出期间可顺延至2019年9月30日，自2019年6月30日起至2019年9月30日期间，受让方应将未付出完毕的股权转让对价款付出至转让方指定的银行账户并依照年化15%的利率付出相应利息。2019年9月30日后，受让方仍未付出完结悉数股权转让对价款的，视为受让方底子违约，转让方有权力据此要求免除本协议，转让方收到的一切金钱不予交还。若两边达到共同抉择持续实行本协议的，则依据两边志愿另行签定弥补协议。

（7）各方赞同，自受让方完结付出本协议约好的股权转让对价款之日起，转让方与标的公司应依照约好及时全面地实行标的公司股权改变挂号的交割职责。若转让方在收到悉数股权转让款45日内，因转让方的原因，转让方与标的公司仍未完结标的公司股权改变挂号交割职责的，视为转让方违约。该等违约行为或许致使合同意图无法完成且受让方失去严重买卖时机，受让方有权要求转让方承当违约职责，并补偿受让方因该等违约所导致的直接及直接丢失。

（8）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并各方盖章后建立，于本次买卖获得转让方、受让方董事会、股东大会/股东会（如需）审议经过后收效。

2、《浙江凯恩特种资料股份有限公司与深圳市高交创业出资处理有限公司关于青海爱能森新资料科技有限公司之股权转让协议》的首要内容如下：

转让方：浙江凯恩特种资料股份有限公司

受让方：深圳市高交创业出资处理有限公司

（1）各方共同赞同，在恪守本协议的前提下而且依照本协议条款进行本次股权转让。各方洽谈共同，转让方以人民币壹仟叁佰伍拾柒万壹仟陆百元整（￥13,571,600）（以下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有标的公司5.7143%的悉数股权。

（2）受让方应于协议签署之日起5个工作日内向转让方付出股权转让对价款的20%即人民币贰佰柒拾壹万肆仟叁佰贰拾元整（￥2,714,320）作为定金；剩下股权转让对价款的80%即人民币壹仟零捌拾伍万柒仟贰佰捌拾元整（￥10,857,280）应于2019年6月30日前付出完毕。如本次买卖未获得转让方股东大会的审议经过，则转让方在股东大会完毕后5个工作日内将收到的定金或转让对价款返还给受让方，转让方不承当其他任何职责。

五、触及出售财物的其他组织

上述买卖不触及人员安顿、土地租借、债款重组等状况，买卖完结后不会发生相关买卖，也不会发生同业竞赛。

六、出售财物的意图和对公司的影响

出售上述两家参股公司股权是公司明晰主营事务、整合对外出资的重要行动，此举将添加公司流动资金，支撑公司主营事务开展，对公司的可持续开展将发生积极影响。本次出售财物所得金钱将用于弥补公司日常生产运营所需的流动资金，本次买卖估计为公司发生收益约为1578.59万元（税后）。

受让方爱能森新能源（深圳）有限公司为一家外商出资企业，已在境内出资控股包含深圳市爱能森科技有限公司在内的多家公司，运营状况良好、可以有用保证其履约才能和付款才能。

受让方深圳市高交创业出资处理有限公司建立于2002年，在其专业范畴积累了丰厚的资源、专业知识及经历。到2018年末，其总财物为13,160万元，净财物为12,700万元（上述财务数据未经审计），运营状况良好，具有付出公司13,571,600元人民币股权转让款的履约才能。

七、备检文件

1、股权转让协议；

2、第八届董事会第四次会议抉择；

3、独立董事关于转让参股公司股权的独立定见；

4、审计报告。

特此公告。

浙江凯恩特种资料股份有限公司

董事会

2019年5月6日