企业转让限售股，需求以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，依照“金融产品转让”交纳增值税。因而，买入价是决议税额的关键要素。国家税务总局近来发布的《关于国内旅客运送服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第31号，以下简称31号公告）第十条，在原有方针基础上，对特别景象下的限售股买入价以及停牌时刻作了进一步的清晰规则。也就是说，31号公告该条款之所以广受重视，是因为其聚焦了限售股“特别景象中的特别景象”。
制图：刘耘
//多要素叠加构成限售股，买入价咋确认//
依照限售股的构成原因，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局2016年第53号公告，以下简称53号公告）第五条，对上市公司限售股的构成原因分为三种景象：股权分置变革、初次揭露发行股票并上市以及严重财物重组，并对交税人转让这三种景象限售股的买入价作出了清晰规则。《国家税务总局关于清晰中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局2018年第42号公告，以下简称42号公告）第四条对上市公司因施行严重财物重组构成的限售股，在严重财物重组前现已暂停上市的买入价确认问题进行了补充规则。
但实务中，限售股构成原因较为杂乱。其间，一起施行股权分置变革和严重财物重组而初次揭露发行股票并上市构成的限售股，其买入价一向未得到清晰。对此，31号公告第十条第一款规则，交税人转让因一起施行股权分置变革和严重财物重组而初次揭露发行股票并上市构成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票上市首日开盘价为买入价，依照“金融产品转让”交纳增值税。
2006年12月19日，《甲公司换股吸收兼并A股份有限公司暨A股份有限公司股权分置变革说明书》和《甲公司换股吸收兼并B股份有限公司暨B股份有限公司股权分置变革说明书》同期出台。A公司和B公司的股改计划都挑选了同一方法：由大股东甲公司发行新股（A股）与流通股东换股，一起刊出原公司。
详细计划是：
甲公司向A公司和B公司除甲公司外的其他股东发行境内上市人民币普通股（A股），以换股方法吸收兼并A公司和B公司，一起刊出A公司和B公司的法人地位。原A公司和B公司的悉数财物、负债以及所有者权益并入甲公司。换股施行后，A公司和B公司成为甲公司持股100%的子公司，并停止上市买卖，以甲公司作为兼并完结后的存续公司，继而请求在上海证券买卖所上市。甲公司本次发行的股票将悉数用于换股吸收兼并A公司和B公司，除此之外，不向其他大众投资者发行股票征集资金。甲公司于2017年4月30日首发上市，股票发行价6.60元/股，上市首日开盘价20.07元/股。A公司股票摘牌时收盘价为14.61元/股，B公司股票摘牌时收盘价为25.41元/股。
关于甲公司上市前的投资者，在将来转让上市后的甲公司股票时，依照53号公告规则，买入价为甲公司股票初次揭露发行的发行价，即6.60元/股。但关于原持有A公司和B公司股票的投资者，假如仅因为A公司和B公司股权分置变革构成的限售股，依照53号公告，其限售股买入价应为A公司和B公司完结股权分置变革后股票复牌首日的开盘价。
但上述事例中，原持有A公司和B公司股票的投资者被换股吸收兼并后的限售股，不归于股权分置变革、初次揭露发行股票并上市或严重财物重组中的任何一种单一景象，而是归于“三合一”的特别景象，其增值税买入价无法适用53号公告和42号公告。依据31号公告第十四条规则，此前已发生未处理的事项，依照本公告履行，也就是说，原A公司和B公司股东在今后转让股权时，以甲公司上市首日开盘价为其限售股的买入价，即20.07元/股，其起点更多的是考虑A公司和B公司的股权分置变革要素。据笔者了解，沪深两市还有别的3家公司也呈现过相似的“三合一”状况。
//上市公司屡次停牌，“停牌时刻”怎么鉴别//
对上市公司施行严重财物重组构成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，因严重财物重组停牌的，53号公告规则以该上市公司因严重财物重组股票停牌前一买卖日的收盘价为买入价。但是，详细实践中，上市公司在施行严重财物重组过程中或许会屡次停牌。
依据《上市公司严重财物重组管理办法（2016修订）》《上海证券买卖所上市公司谋划严重事项停复牌事务指引（2018修订）》《深圳证券买卖所上市公司信息发表指引第2号——停复牌事务》等规则，上市公司需求停牌的原因比较多，如：估计谋划中的严重财物重组事项难以保密或现已走漏；相关严重事项存在严重不确认性，或许对股票及其衍生种类买卖价格发生较大影响；需求对严重财物重组计划作出严重调整等。详细以哪一次停牌时刻为准，本来并没有清晰规则。而在此期间，股票价格或许会大幅度动摇。因而，按不同的停牌时刻确认的限售股买入价或许会存在较大差异，屡次停牌状况下，怎么确认停牌时刻也就至关重要。
31号公告第十条第二款规则，上市公司因施行严重财物重组屡次停牌的，“股票停牌”，是指我国证券监督管理委员会就上市公司严重财物重组请求作出予以核准决议前的最终一次停牌。
值得注意的是，停牌时刻是我国证监会审阅前的最终一次停牌，一起，我国证监会审阅的事项是本次严重财物重组。
2019年8月1日，乙上市公司发布了《关于我国证监会并购重组审阅委员会审阅公司严重财物置换及发行股份购买财物暨相关买卖事项的停牌公告》，前一日股票收盘价7.65元/股。而此前，乙公司曾屡次停牌：2015年8月25日，因谋划严重事项停牌，停牌前一日股票收盘价为7.71元/股；2015年9月9日，因谋划的严重事项对公司构成了严重财物重组，进入严重财物重组程序，并于2016年1月5日复牌；2016年4月8日，因公司2013年度～2015年度接连亏本，被暂停上市，停牌前一日股票收盘价为7.67元/股……2019年1月4日，董事会审议相关严重财物重组事项尚存在不确认性，停牌前一日股票收盘价为4.88元/股，于2019年1月8日复牌；2019年8月1日，我国证监会审议本次严重财物置换及发行股份购买财物暨相关买卖的事项，停牌前一日股票收盘价为7.65元/股，并于2019年8月2日复牌。本例中，我国证监会审阅乙公司严重财物重组的会议是2019年8月1日，乙公司于2019年9月10日收到我国证监会的核准批复，我国证监会作出予以核准决议前乙公司最终一次停牌时刻是2019年8月1日。
依据31号公告，交税人转让乙公司因本次严重财物重组构成的限售股买入价，不是以乙公司举行董事会审议严重财物重组相关事项停牌的2019年1月4日前一日股票收盘价4.88元/股为买入价，而是以我国证监会就其请求作出予以核准决议前最终一次停牌前一买卖日的收盘价为买入价，即7月31日的股票收盘价7.65元/股为买入价。
一般来说，因为严重财物重组对上市公司构成利好，我国证监会审阅前的股价往往会高于上市公司董事会审议前的股价，因而，31号公告的规则其实更有利于交税人。
笔者提示，因为交税人转让限售股的金额或许很大，触及的税款也较多，而买入价是核算税款的关键要素。因而，交税人在确认严重财物重组限售股增值税买入价的时分，要注意差异各种状况，精确适用买入价的相关规则，防止多缴或少缴税款。
本文刊发于《我国税务报》2019年10月11日B2版
来历：我国税务报
