证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-089

深圳大通实业股份有限公司

关于收买云南诚邦富吉生物科技

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员确保公告内容的实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

特别提示：

1、工业大麻是特别操控范畴，法规和方针监管改变、商场和外部微观环境改变以及公司本身运营办理等要素会带来不承认性危险；工业大麻商场行情、竞赛格式及工业大麻监管方针等存在不承认性；

2、华云金鑫的燃料乙醇项目具有必定根底，还需求云南省发改委、云南省动力局的核准，燃料乙醇项意图核准、工业方针、原材料本钱及商场出售等存在不承认性危险；华云金鑫的有机肥事务需求宾川县工业信息和科学技能局核准；工业大麻项目已获得《云南省工业大麻加工许可证》及《云南省工业大麻栽培许可证》；诚邦富吉的燃料乙醇项目还需求云南省发改委、云南省动力局的核准；诚邦富吉的有机肥事务需求宾川县工业信息和科学技能局核准；

3、诚邦富吉及华云金鑫相关项意图投产日期尚存在不承认性；虽然收买的标的公司已具有专业的团队，公司进入工业大麻、燃料乙醇、有机肥等范畴后，或许添加人才引入的本钱和办理难度；

4、本次收买的资金为公司自有资金；

5、本次收买标的未经审计和评价。

敬请宽广出资者留意出资危险。

一、生意概述

（一）基本状况

公司旗下全资子公司青岛大通本钱有限公司（以下简称“大通本钱”）收买宾川鼎颐农业科技有限公司（以下简称“宾川鼎颐”）、莫茏持有的云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“诚邦富吉”）51%的股权，归纳考虑公司未来展开战略等各方面要素，经生意两边洽谈，承认收买价款为1.428亿元。本次收买完结后，公司将直接持有诚邦富吉51%的股权，收买后诚邦富吉为公司控股子公司。本《并购协议》（以下简称“本协议”）于2019年11月14日在青岛市市南区签署。

（二）本次生意不构成相关生意，也不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规矩的严重财物重组。

（三）本次生意已实行公司决策程序，无需提交董事会、股东大会审议。

二、生意对方的基本状况

（一）法人及其他经济组织

1、称号：宾川鼎颐农业科技有限公司

住所地：云南省大理白族自治州宾川县金牛镇祥宁路西侧

企业类型：有限责任公司(自然人出资或控股)

法定代表人：李梦婷

注册本钱：500万人民币

一致社会信誉代码：91532924MA6K32G42M

股东：李梦婷78%，李杰12%，张新悦10%。

主营事务：有机肥、矿产品、野生菌出售；农副产品购销；核桃、生果、蔬菜、中药材(国家制止的药材在外)的栽培、出售；冷库储藏服务；农业休闲参观服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

2、莫茏，身份证号码：3622331977****0017住所地：江西省宜春市铜鼓县永宁镇

（二）生意对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、事务、财物、债权债务、人员等方面没有相相联系，没有其他或许或现已构成上市公司对其利益歪斜的其他联系。

（三）生意对手方不归于失期被执行人。

三、生意标的基本状况

（一）生意标的基本状况

1、称号：云南诚邦富吉生物科技有限公司

生意类别：股权收买

权属：生意标的不存在典当、质押或许其他第三人权力、不存在触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项、不存在查封、冻住等司法办法等。

住所地：云南省昆明市滇池休假区滇池路1274号列侬溪谷10栋1号

企业类型：有限责任公司（自然人出资或控股的法人独资）

法定代表人：李梦婷

注册本钱：10000万元人民币（已悉数实缴）

一致社会信誉代码：91530100MA6N63CJ1M

方针公司工商登记的股东及持股份额为：

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运营规模：生物技能的研制、咨询、推行；货品及技能进出口事务；国内贸易、物资供销（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）。

主营事务：诚邦富吉正在建造燃料乙醇和有机肥出产线，开工后需从头报备。诚邦富吉的燃料乙醇项目还需求云南省发改委、云南省动力局的核准；诚邦富吉的有机肥事务需求宾川县工业信息和科学技能局核准。

2、云南华云金鑫生物科技有限公司

住所地：云南省大理白族自治州宾川县金牛镇管岗村委会白家凹

企业类型：有限责任公司（自然人出资或控股的法人独资）

法定代表人：李杰

注册本钱：11008.40万人民币

一致社会信誉代码：915329245501201463

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运营规模：薯类种苗的研制、出售及相关技能咨询、推行服务；有机肥料及微生物肥料制作、出售；工业大麻的栽培、加工，生物技能推行服务，化妆品制作，国内贸易署理；及相关进出口事务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

主营事务：华云金鑫首要从事研制食用酒精、燃料乙醇及有机肥料、微生物肥料制作、出售，一起拟运营工业大麻的栽培及加工萃取别离工业大麻花叶中的大麻二酚（CBD）等事务。

到现在，华云金鑫在建出产线有：年产5万吨燃料乙醇、2万吨红薯膳食纤维素配套20万吨生物有机肥、5万吨生物有机水溶肥、1千吨生物有机叶面肥和1千吨生物有机农用酵素及工业大麻栽培基地及加工出产线。

华云金鑫具有工业大麻花叶加工出产等相关设备，并已获得了《云南省工业大麻加工许可证》和栽培许可证；燃料乙醇项目已获得云南省经济委员会《出资项目存案证》；生物有机肥项目获得宾川县工科局项目建造批复。

（二）财政状况

1、诚邦富吉2019年9月30日财政状况如下（未经审计）：

单位：人民币元

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2、云南华云金鑫生物科技有限公司2019年9月30日财政状况如下（未经审计）：

（三）参阅诚志股份有限公司2019年4月收买云南汉盟制药有限公司股权，云南汉盟评价前账面净财物价值3318.79万元，云南汉盟评价价值53870万元，净增值50551.21万元，增值率1523.18%。诚邦富吉账面净财物9172.27万元，经两边洽谈，生意两边承认诚邦富吉的全体估值为2.8亿元，净增值18827.73万元，增值率205.26%。

（四）诚邦富吉公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他约束股东权力的条款。

（五）诚邦富吉不是失期被执行人。

（六）收买诚邦富吉股权会导致上市公司兼并报表规模改变，诚邦富吉不存在为别人供给担保、财政赞助等状况。

（七）为公司久远展开，公司于2019年4月开端着手布局工业大麻事务，拟进行双主业运营，但因工业大麻操控严厉，较难获得相关证照，相关作业推动缓慢，本次收买诚邦富吉股权是依据公司长时间战略展开需求，是为了布局燃料乙醇、工业大麻和有机肥等事务板块，这三个事务板块相关和协同性很强，工业优势显着，可打造循环经济工业链，大幅下降出产本钱，进步经济效益，有利于提高上市公司未来成绩，加速公司工业工业布局。

四、生意协议的首要内容

1、生意价格、金钱的付出及股权和办理权的交割

（1）公司赞同收买莫茏及宾川鼎颐持有诚邦富吉总计51%的股权（以下简称方针股权），生意总对价为1.428亿元。其间以6600万元价格收买莫茏持有的23.58%股权，以7680万元价格收买宾川鼎颐持有的27.42%股权，生意对价按以下方法分阶段付出：

1）在本协议收效后5个作业日内，大通本钱向莫茏和宾川鼎颐别离付出首笔股权转让款人民币462.2万元和537.8万元，算计1000万元。李梦婷、莫茏、李杰、张新悦和宾川鼎颐一起协作将诚邦富吉51%股权转至大通本钱或大通本钱子公司名下。

2）一起满意下列三个付款条件后10个作业日内，大通本钱向莫茏和宾川鼎颐别离付出第二笔股权转让款人民币4159.8万元和4840.2万元，算计人民币9000万元：

①云南华云金鑫生物科技有限公司获得新的云南省工业大麻加工许可证（截止现在，华云金鑫已获得新的许可证）；

②莫茏和宾川鼎颐持有的诚邦富吉51%股权转至大通本钱名下，2%股权转让到大通本钱指定公司名下（该2%股权不归于本次生意规模，拟作为未来诚邦富吉办理团队的鼓励，本次大通本钱付出1元将该股份转至指定公司名下），且都完结工商登记改变及诚邦富吉（含云南华云金鑫生物科技有限公司）办理权交割（3个作业日内完结）；

③宾川鼎颐持有的诚邦富吉47%股权质押给大通本钱或大通本钱指定的第三方，各方应活跃协作在诚邦富吉51%股权过户到大通本钱名下后3个作业日内完结股权质押。

3）在云南华云金鑫生物科技有限公司工业大麻出产线投产后，若大通本钱无书面依据显现诚邦富吉及云南华云金鑫生物科技有限公司发生新的或有负债，则应在工业大麻出产线投产后5个作业日内，大通本钱向莫茏和宾川鼎颐别离付出第三笔股权转让款人民币924.4万元和1075.6万元，算计人民币2000万元。

4）在诚邦富吉5万吨燃料乙醇和食用酒精手续完善且投产后5个作业日内，大通本钱向莫茏和宾川鼎颐别离付出第四笔股权转让款人民币462.2万元和537.8万元，算计人民币1000万元。

5）在诚邦富吉20万吨有机肥出产线投产后5个作业日内，大通本钱向莫茏和宾川鼎颐别离付出第五笔股权转让款人民币591.6万元和688.4万元，算计人民币1280万元。

2、本协议经各方签字盖章后收效。

3、本次生意价格是经两边洽谈并参阅商场上其他上市公司收买同类型公司的估值承认的。

4、公司拟用自有资金付出相关生意对价。

五、生意意图和对公司的影响

本次收买完结后，深大通作为A股商场持有《工业大麻加工许可证》的上市公司之一，及云南省第一批出资燃料乙醇职业的上市公司之一，将在布局工业大麻和生物动力提取的根底上，使用工业废料一起布局有机肥等绿色环保工业；使用质料优势，在世界和国内商场布局下流CBD产品使用工业；一起展开公司+农户的工业大麻栽培等扶贫工业，构成良性的依据生物科技技能的循环实体经济工业布局。

本次收买完结后对公司2019年度的运营收入、净赢利等运营成绩不构成严重影响，对公司长时间收益的影响具有较大不承认性。

六、其他阐明

1、本次拟收买的诚邦富吉与公司前期发表协作方天益新麻、汉麻集团以及云南浩南分属不同的操控方，上述各方不存在相相联系，公司与上述各方签署的协议也不存在排他性组织。截止现在，我公司与上述各方签署的协作内容未发生利益冲突，后续公司将妥善处理与上述各方的协作，躲避潜在利益冲突问题。

2、公司拟进入工业大麻、燃料乙醇及有机肥范畴是归纳考虑这些范畴的宽广使用远景、杰出的经济效益，一起结合我公司的中长时间战略展开而决议的。现在工业大麻提取物CBD已在世界上许多国家广泛用于保健食品、药品等范畴，是当时生物制剂研制使用的热门，公司收买的诚邦富吉公司地处云南大理，既是历史悠久的大麻优质栽培厂区又在国家方针赞同展开栽培、加工的省份区域内，在储藏工业大麻花叶加工及出产办理方面的人才，现在已实验、试制成功，把握工业大麻加工提取CBD的核心技能；跟着石化动力的日益干涸，国家从动力安全和环境保护的战略高度出台了一系列大力推动可再生动力展开的工业方针，公司结合本身资源、地缘、技能优势活跃响应国家召唤捉住商场机会出资建造燃料乙醇出产线；燃料乙醇出产过程中发生的废醪渣及工业大麻加工提取后的废渣废液是生物有机肥的优质质料，公司配套建造生物有机肥出产线是对废渣、废液的无害化、资源化使用，完成了变废为宝，添加企业赢利增长点的效果，结合云南省、大理州打造高原特征生态有机农业，公司生物有机肥产品商场远景宽广。华云金鑫的相应资质：工业大麻项目已获得《云南省工业大麻加工许可证》及《云南省工业大麻栽培许可证》；燃料乙醇项目已获得云南省经济委员会《出资项目存案证》（存案项目编码为：085300001510001）；生物有机肥项目获得宾川县工科局项目建造批复。

深圳大通实业股份有限公司董事会

2019年11月18日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-090

深圳大通实业股份有限公司

股票生意反常动摇公告

一、股票生意反常动摇的状况介绍

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：深大通，证券代码：000038）接连两个生意日（2019年11月15日、18日）收盘价格涨幅违背值累计超越20%，依据《深圳证券生意所生意规矩》的规矩，归于股票生意反常动摇。

二、公司重视、核实的相关状况

针对公司股票反常动摇，公司对有关事项进行了核对，核对状况阐明如下：

1、公司前期发表的信息不存在需求更正、弥补之处；

2、公司未发现近期公共传媒报导了或许或现已对本公司股票生意价格发生较大影响的未公开严重信息；

3、公司及有关人员无走漏未公开严重信息的状况；

4、公司近期运营状况正常，内外部运营环境未发生严重改变；

5、经向公司控股股东、实践操控人问询，控股股东及实践操控人在本公司股票生意反常动摇期间未生意本公司股票；

6、公司拟收买云南诚邦富吉生物科技有限公司51%股权，已签署收买协议，云南诚邦富吉生物科技有限公司及其子公司首要运营燃料乙醇、工业大麻和有机肥等事务板块，并已获得《云南省工业大麻加工许可证》及《云南省工业大麻栽培许可证》等相关资质。详见同日发表的《关于收买云南诚邦富吉生物科技有限公司股权的公告》。

经向公司办理层、控股股东及实践操控人问询，公司办理层、控股股东和实践操控人不存在关于公司的应发表而未发表的其他严重事项，不存在谋划阶段的严重事项。

三、是否存在应发表而未发表信息的阐明

本公司董事会承认，本公司现在没有依据《深圳证券生意所股票上市规矩》等有关规矩应予以发表而未发表的事项或与该事项有关的谋划、商谈、意向、协议等；董事会也未得悉本公司有依据《深圳证券生意所股票上市规矩》等有关规矩应予以发表而未发表的、对本公司股票及其衍生种类生意价格发生较大影响的信息；本公司前期发表的信息不存在需求更正、弥补之处。

四、必要的危险提示

1、公司经自查不存在违背信息公正发表的景象；

2、《证券时报》、《我国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（cninfo）为公司选定的信息发表媒体，公司一切信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严厉依照有关法律法规的规矩和要求，仔细实行信息发表责任，及时做好信息发表作业。敬请宽广出资者理性出资,留意危险。

特此公告。