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我国经济网北京5月20日讯 深圳证券买卖所网站近来发布关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函第266号）。深圳证券买卖所创业板公司办理部在2019年年报过后检查中重视到北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“神州泰岳”，300002.SZ）年报存在一些状况，对其发布问询函。

2020年4月28日，神州泰岳发布2019年度年报。神州泰岳2019年完成营收17.77亿元，同比下滑11.99%。归母净赢利-14.74亿元，同比下滑1937.04%,。扣非净赢利-14.80亿元，同比下滑2465.64%。运营活动发生的现金流量净额1.65亿元，同比下滑39.41%。

神州泰岳2019年商誉账面原值算计21.12亿元。其间，游戏财物组11.58亿元，AI-ICT解决方案财物组6.07亿元，拨测事务财物组2.06亿元。

神州泰岳2019年商誉减值预备期初余额算计7300.85万元，期末余额算计5.42亿元，陈述期内计提4.69亿元。其间，游戏财物组期末余额4071.60万元，无新计提；AI-ICT解决方案财物组期初余额660万元，期末余额2.12亿元，计提2.05亿元；拨测事务财物组期末余额1.98亿元，悉数为新计提。

年报显现，北京神州泰岳体系集成有限公司（以下简称“泰岳体系集成”，原名北京友联立异体系集成有限公司）成立于2003年，北京神州泰岳软件股份有限公司于2010年收买其100%股权。北京神州泰岳软件股份有限公司于2016年收买中科鼎富（北京）科技开展有限公司（以下简称“中科鼎富”）100%的股权。上述公司事务彼此交融，协调开展，密不可分，构成AI与ICT相结合的开展形式，因而将之全体作为一个财物组。

AI-ICT解决方案财物组与商誉相关长时刻财物包含固定财物、无形财物等，2019年底AI-ICT解决方案财物组商誉的账面价值为人民币60044.6万元，财物组账面金额为人民币93,521.99万元（含商誉金额）。可收回金额选用财物组的估计未来现金流量的现值，根据5年期的财务预算基础上的现金流量猜测来承认。经测算，根据该财物组现金流现值核算的可收回金额将低于财物组账面价值，公司于陈述期内对AI-ICT解决方案财物组的商誉计提商誉减值预备金额为20512万元。

陈述期内神州泰岳新增运营游戏产品2款，陈述期末运营的游戏产品8款；公司首要发行及运营的游戏类型为SLG，截止陈述期末，活泼用户数量为3061万，新增总用户数量为2774万。

神州泰岳旗下几款首要游戏别离为War And Order、Age of Z、World on Fire、Titan Throne、小小帝国。其间，War And Order和Age of Z为最首要的游戏项目，其收入占游戏事务收入的份额别离为66.53%和24.42%。推行营销费用占游戏推行营销费用总额的份额别离为38.33%和54.59%。

War And Order新增用户数4个季度别离为233.72万人、266.83万人、38.32万人、216.60万人。活泼用户数4个季度别离为183.57万人、104.73万人、18.95万人、169.62万人。付费用户数4个季度别离为21.54万人、19.81万人、17.89万人、16.23万人。ARPU值（每用户平均收入，ARPU-Average Revenue Per User）4个季度别离为39、38、39、39。充值流水4个季度别离为2.13亿元、2.18亿元、2.10亿元、1.97亿元。

Age of Z新增用户数4个季度别离为169.17万人、362.33万人、330.25万人、321.67万人。活泼用户数4个季度别离为59.71万人、135.01万人、136.15万人、147.92万人。付费用户数4个季度别离为3.50万人、5.78万人、8.11万人、10.75万人。ARPU值4个季度别离为12、13、21、33。充值流水4个季度别离为2192.69万元、5085.64万元、8651.91万元、1.45亿元。

以下为原文：

关于对北京神州泰岳软件股份有限公司的年报问询函

创业板年报问询函第266号

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会：

我部在2019 年年报过后检查中重视到以下状况：

1. 陈述期内你公司AI/ICT运营办理事务完成运营收入6.04亿元，同比削减46.71%，主营核算机体系集成事务的子公司北京神州泰岳体系集成有限公司（以下简称“体系集成公司”）完成运营收入986.24万元，接连三年大幅下滑，净赢利为-3.43亿元，接连四年为负。陈述期内公司对AI-ICT解决方案财物组计提商誉减值预备2.05亿元，曾经期间仅计提减值预备660万元，陈述期末商誉余额为3.95亿元。请你公司对以下事项予以阐明：

（1）结合市场规模和职业竞赛状况、你公司事务拓宽方向、客户稳定性及需求变化状况、运营本钱和各项费用的承认状况等阐明体系集成公司近年来收入继续大幅下滑、赢利长时刻为负且2019年大额亏本的原因，2020年以来成绩是否继续下滑，你公司对该子公司及体系集成相关事务后续的运营组织，并向我部报备该公司2017年至2019年的单体财务报表。

（2）结合除体系集成事务外其他 AI/ICT 事务的职业开展和竞赛状况、运营现状、客户拓宽、中心产品和服务出售状况、本钱费用投入以及同职业可比公司状况等，阐明 AI/ICT 事务收入大幅下滑的原因和合理性，你公司已采纳或拟采纳的改进经运营绩的相关办法。

（3）结合前述回复内容、公司战略规划和事务开展方向、职业开展前景和市场竞赛、曾经年度成绩体现、未来收入和费用猜测、商誉减值的首要假定、参数及测算进程等，阐明 AI-ICT 财物组曾经年度商誉减值预备计提较少的原因和合理性，本陈述期商誉减值预备计提是否充沛。请年审管帐师宣布清晰定见。

2. 陈述期内主营拨测事务的宁波普天通讯技能有限公司完成运营收入3462.87万元，净赢利-2473.11万元，你公司对拨测事务财物组计提商誉减值预备1.98亿元，陈述期末剩下商誉余额为776.72万元。请你公司弥补宣布该公司近三年的运营收入、净赢利等首要财务数据，并结合其近三年的事务运营状况、减值发生的痕迹和详细时点、各年度减值测验的详细进程等，阐明曾经年度未计提商誉减值的原因和合理性。请年审管帐师宣布清晰定见。

3. 陈述期内主营海外游戏事务的天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）完成运营收入8.6亿元，同比添加40.29%，完成净赢利1.51亿元，同比添加 5.59%。陈述期内你公司未对收买其构成的商誉计提减值预备，曾经年度仅计提4071.6万元减值预备，

陈述期末商誉余额为11.17亿元。该公司现在的主打游戏包含War and Order和 Age of Z。

（1）陈述期内 War and Order 完成运营收入 5.72 亿元，同比添加2.5%；占游戏事务收入的比重为66.53%，同比下降24.5个百分点；推行营销费用为 1.88 亿元，同比下降 36.7%，新增用户数、活泼用户数、付费用户数和ARPU值均较上一年有所下滑，且年度内活泼用户数和付费用户数跟着时节推移继续下滑，但充值流水与上一年根本相等。此外，该游戏已上线运营超越3年。请你公司向我部报备该游戏充值金额前500名用户的充值明细，包含但不限于充值账户、充值时刻、充值金额、充值途径等，核实阐明营销费用与运营收入反向变化的原因和合理性，ARPU值较上一年大幅下滑的原因，用户数量和ARPU值等各项数据下滑的状况下充值流水与上一年根本相等、运营收入较上一年小幅上涨的原因和合理性；并结合该游戏的生命周期、成绩与数据的变化趋势等，阐明该游戏是否具有继续盈余才能。

（2）Age of Z 系你公司新推出的主打游戏，陈述期内运营收入为2.1亿元，占游戏事务收入的比重为24.42%，推行营销费用为2.70亿元。数据显现，该游戏新增用户数在二季度到达高峰，第四季度的付费用户数、ARPU 值和充值流水远超越前三季度。请你公司向我部报备该游戏充值金额前 500 名用户的充值明细，包含但不限于充值账户、充值时刻、充值金额、充值途径等，阐明该游戏第四季度各项数据远高于前三季度的原因和合理性，各项数据的添加是否具有可继续性。

（3）结合游戏事务的运营状况、未来的盈余猜测状况、估计研制和营销投入、商誉减值的根本假定、首要参数和详细测算进程等，阐明陈述期内未计提商誉减值预备的原因和合理性。请你公司年审管帐师阐明对天津壳木成绩真实性所实行的审计程序，并对商誉减值预备计提充沛性宣布清晰定见。

4. 陈述期内公司公允价值变化丢失金额为1.36亿元，首要为金融财物公允价值变化发生的丢失。你公司对创业板重视函第83号的回函显现，金融财物公允价值变化首要包含持有的爱财科技集团有限公司及北京润佳华商立异出资办理中心（有限合伙）的股权

出资的公允价值变化丢失；爱财科技旗下P2P渠道“米庄”已清盘且法定代表人钱志龙投案自首，到2019年11月30日，“米庄”渠道假贷余额为13.19亿元，未来估计呈现大额估计负债，出资款估计无法收回；润佳华商2017年至2019年净赢利继续为负，且买卖对方未按约好回购股份，公司已于2017年提起诉讼。请你公司对以下事项予以阐明：

（1）结合爱财科技近三年的盈余状况、运营危险和运营合规性，润佳华商近三年的成绩体现、股份回购胶葛事项和诉讼发展，阐明曾经年度未承认公允价值变化丢失的原因和合理性，是否契合管帐准则的相关规则。请年审管帐师宣布清晰定见。

（2）核实公司是否出资其他 P2P 产品及运营是否合规，自查是否存在应宣布未宣布的相关出资发展事项。

5. 陈述期内你公司对与大唐电信旗下子公司相关的涉诉其他应收款单项计提坏账预备3.62亿元，计提份额为90%。请你公司结合诉讼发展、相关主体履约才能、减值的详细时点和判别原因，阐明曾经年度仅按账龄计提坏账预备是否合理，曾经年度坏账计提是否充沛，相关金钱收回的可能性。请年审管帐师宣布清晰定见。

6. 陈述期末长时刻股权出资金额为7368.08万元，较期初下降76.54%，首要为本期出售大连华信核算机技能股份有限公司（以下简称“大连华信”）股权及计提蓝鸥科技有限公司（以下简称“蓝鸥科技”）股权减值丢失所造成的。蓝鸥科技2017年和2018年别离完成净赢利-6511.27万元和-2740.24万元，远低于许诺净赢利3000万元和1000万元，但蓝鸥科技原股东一向未按协议约好对上市公司进行股权补偿，2019年第四季度蓝鸥科技总部已堕入中止状况，未能出具2019年度财务报表。请你公司对以下事项予以阐明：

（1）结合公司的战略开展方向和运营组织、大连华信近三年的运营状况和财务数据，阐明你公司出售大连华信股权的原因和合理性，并结合定价根据及同职业可比公司同类买卖定价状况，阐明买卖定价是否公允。

（2）蓝鸥科技长时刻未实行补偿责任是否危害上市公司及股东利益，自蓝鸥科技违约以来你公司是否采纳任何追偿办法，董事、监事和高档办理人员是否勤勉尽责；并结合蓝鸥科技的财务状况、运营状况、协议实行状况等阐明该长时刻股权出资呈现减值痕迹的详细时点，

曾经年度亏本却未计提减值预备的合理性，相关管帐处理是否契合管帐准则的规则。请年审管帐师宣布清晰定见。

7. 陈述期内你公司主营互联网开发及运营的子公司北京新媒传信科技有限公司（以下简称“新媒传信”）完成运营收入8714.01万元，同比下降53.75%，完成净赢利-8992.27万元，接连三年为负。

（1）请结合职业市场前景、同职业可比公司状况、实践运营状况和运营危险阐明新媒传信收入下滑且继续亏本的原因，你公司后续对该事务的运营组织或拟采纳的改进成绩的相关办法。

（2）你公司股价近三个月涨幅超越90%，股价上涨可能与新媒传信所从事事务触及RCS概念有关。请你公司结合新媒传信的运营状况和公司根本面充沛提示股价上涨和公司运营的相关危险。

8. 陈述期末你公司应收账款账面余额为10.09亿元，其间账龄一年以上的应收账款余额为4.93亿元。你公司按单项计提坏账预备的应收账款的账面余额为9652.29万元，按组算计提坏账预备的应收账款余额为9.12亿元，陈述期内别离计提坏账预备1790.71万元和308.44万元。请你公司列示账龄一年以上应收账款前五名的客户称号、构成原因、合同首要条款、收入承认状况、账面余额及账龄、金钱收回状况等，并结合事务形式、出售和信誉方针、客户履约才能及前史回款状况等，阐明账龄较长的原因，金钱收回是否存在妨碍以及坏账预备计提是否充沛。请年审管帐师宣布清晰定见。

9. 陈述期末存货账面余额为2.31亿元，同比添加33.53%，其间外购软硬件及服务账面余额为1.34亿元，同比添加110.73%，陈述期内计提减值预备61.54万元。请你公司阐明外购软硬件及服务的详细内容，结合AI/ICT事务减缩的详细状况、陈述期末在手订单数量、金额和事务类型等，阐明存货尤其是外购软硬件及服务大幅添加的原因及合理性，并结合存货市场价格、同职业可比上市公司状况、合同履约危险等阐明存货减值预备计提是否充沛。请年审管帐师宣布清晰定见。

10. 2017年至2019年底你公司研制人员数量别离为1456人、1351人和1223人，研制投入金额别离为2.04亿元、2.28亿元和2.55亿元，2019年你公司研制投入本钱化的金额为1亿元，其间Odyssey手游项目、长距离物联网数据中台体系项目等4个进行了本钱化的项目仍处于研制中，算计本钱化金额为3397.46万元。请你公司对以下事项予以阐明：

（1）结合人员薪酬和研制投入构成、详细用处等，阐明研制人员数量继续下滑的状况下，研制投入继续添加的原因和合理性。

（2）结合各个研制项目进入研讨阶段、进入开发阶段、经过技能可行性和经济可行性研讨、构成项目立项的时刻，各项目有关本钱化条件的判别进程及定论等，阐明 2019 年研制投入本钱化份额较高的原因及合理性。请年审管帐师宣布清晰定见。

11. 陈述期内你公司多位董事、监事、高档办理人员离任。请你公司弥补阐明前述离任人员在离任后是否在公司担任其他职务，公司与前述人员在离任前是否存在胶葛或争议，前述人员离任是否会对公司正常生产运营发生晦气影响。

请你公司就上述问题做出书面阐明，在5月29前将有关阐明资料报送我部并对外宣布，一起抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司办理部

2020 年 5 月 19 日