证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-063

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于收买青海恒信融锂业科技有限公司

部分股权暨相关买卖的公告

本公司及董事会全体成员确保本次信息宣布的内容实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

特别提示：

1.本公司购买的青海恒信融锂业科技有限公司部分股权为少量股权，为财政出资，不构成企业的全体收买，不将标的公司归入兼并财政报表规划，不会对本公司的财物状况、运营成绩发生严重影响；

2.青海恒信融锂业科技有限公司的估值首要依托前次该公司增资过程中的根底估值，本次买卖价格与前次估值价格相同；

3.青海恒信融锂业科技有限公司当时运营成绩存在随碳酸锂产品价格跌落而进一步动摇的危险；该公司具有的探矿权没有取得对应的采矿权，勘探没有正式开端，资源的未来价值及开发效益存在不确定性。请出资者重视上述危险；

4.买卖完成后，将有助于公司施行新能源电池事务展开规划过程中取得高效安稳的原资料资源，有助于公司进一步拓宽新能源轿车相关事务；

5.此次买卖对方为本公司的控股股东之一西藏天佑出资有限公司。此买卖构成相关买卖。

本公司8月29日举行第五届董事会第八次会议，表决经过了收买青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称恒信融公司）8.82%股权的方案。现就此次股权收买暨相关买卖事项概略公告如下：

一、买卖概略

本公司的全资子公司西藏奥特佳出资有限公司与本公司的控股股东之一西藏天佑出资有限公司于8月29日签署协议，以15869万元的价格受让后者持有的恒信融公司8.82%的股权（对应4,497,958元注册资本），本次买卖构成相关买卖。

买卖标的恒信融公司成立于2014年3月20日，是一家注册在青海省德令哈市的科技型企业，主营事务为以膜技能为中心从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研讨开发、出售；对盐湖资源的综合使用、技能研制和新资料使用等，注册资本5102.0408万元。

本公司第五届董事会第八次会议审议附和了此买卖。董事会9位成员中的张永明、丁涛、周建国、张光耀、刘德旺、淮晓利为相关董事，逃避表决；独立董事邓超、邹志文、郭晔参加表决，表决效果为3票附和，0票对立，0票放弃，方案取得审议经过。此次董事会举行之前，本公司就此收买事项寻求了3位独立董事定见，取得了独立董事的认可。独立董事对此事项还出具了予以认可的独立定见。

依据相关法规及自律规矩，此事项无需经过股东大会审阅。

此次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组。

二、此次相关买卖的相关方根本状况

相关方称号：西藏天佑出资有限公司

注册地：西藏自治区拉萨市柳梧新区世界总部城10栋3层03室

首要工作地址：北京市西城区金融大街27号出资广场

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张永明

注册资本：3000万元

主营事务：股权出资（不得参加建议或办理公募或私募证券出资基金、出资金融衍生品；不得为被出资企业以外的企业出资供给担保；不得从事房地产事务）；出资办理（不含金融和生意事务。不得向非合格出资者征集、出售、转让私募产品或许私募产品收益权）(运营以上事务的，不得以揭露方法征集资金、吸收大众存款、发放借款；不得揭露买卖证券类出财物品或金融衍出产品；不得运营金融产品、理财产品和相关衍生事务）

首要股东：北京天佑出资有限公司

扼要历史沿革：西藏天佑出资有限公司成立于2015年11月，近年来首要运营企业股权出资等事务。

与本公司的相相联系：该公司现在持有本公司6202万股股份，占本公司总股本的1.98%，为本公司控股股东之一，本公司与该公司存在相相联系。除本买卖外，本公司今年以来未与该相关方发生过相关买卖。

三、相关买卖标的根本状况

（一）标的财物的根本概略

此次买卖是本公司收买西藏天佑出资有限公司持有的恒信融公司8.82%股权（对应4,497,958元注册资本）。在买卖前，该等股权归西藏天佑出资有限公司合法持有，不存在质押、典当、诉讼、裁定、查封、冻住或其他第三人权力等争议及不确定事项。

恒信融公司从事盐湖卤水矿产资源的提炼出产使用等事务，首要展开含有金属锂的化合物的提炼出产及相关产品的开发使用，具有较为齐备先进的提炼出产技能工艺及设备，首要产品是碳酸锂资料，可用于出产新能源轿车电池等。该公司毗连青海盐湖，原资料资源丰厚，获取间隔近，保证性较强，年产能2万吨碳酸锂。恒信融公司还具有青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水矿的探矿权证，未来具有扩展产能并长时间安稳勘探开发碳酸锂及周边矿藏产品的资源储藏。

西藏天佑出资有限公司持有的买卖标的股权的账面原值暨净值为10649.32万元。

（二）恒信融公司根本状况

1.股东状况

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2.近一年及一期的首要财政数据

单位：元

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3.相关矿业权力的状况

恒信融公司除从外部收买矿藏质料展开矿藏加工事务外，还具有天然资源部颁布的青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿的矿产资源勘查答应证，权力日期为2019年4月19日至2022年4月19日，但没有取得该区域的采矿权证，没有进入挖掘阶段。现在，恒信融公司没有开端正式勘探该答应区域的矿藏资源。后期将托付独立专业组织对勘探区域进行矿藏取样，出具具有可挖掘价值检测陈述，并开端正式勘探。

此次股权收买不触及恒信融公司探矿权的转让，无需天然资源部分批阅。

恒信融公司未来能否取得上述卤水锂矿资源的挖掘权、矿藏资源的勘探进展、其未来的详细价值和开发效益等事项尚存在不确定性。

4.其他状况

现在，恒信融公司有账面价值2500万元的机器设备作为典当品典当给了借款银行；恒信融公司有33%的股权处于质押状况。

此次收买不触及标的公司的债权债务搬运事项；本公司此次出资为财政出资，依据会计准则，不将恒信融公司归入兼并报表规划，因而不会使本公司兼并报表规划发生改变。

四、买卖的定价依据

西藏天佑出资有限公司持有的买卖标的账面原值暨净值为10649.32万元，买卖定价为15869万元，增值5219.68万元，增值率49.01%。

恒信融公司的首要价值有两部分，分别是使用膜技能对卤水矿资源进行加工以提炼碳酸锂资料的矿藏资源加工提炼事务，以及坐落青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿勘探权力及未来的挖掘权力。就膜技能加工提炼事务而言，恒信融公司具有较大规划持续出产碳酸锂资料的才能，经过展开，能够成为新能源电池资料工业的安稳供货商。就卤水锂资源勘探开发而言，与该勘探区域毗连的盐湖区域现在有青海中信国安科技展开有限公司进行卤水锂资源的开发，其区域内已证明具有丰厚的盐湖卤水矿藏资源。据开始估测，恒信融公司的勘探区域也具有较为丰厚的同类资源。

依据恒信融公司现控股股东西安善美锂业出资基金合伙企业2018年6月战略出资该公司时的估值，恒信融公司总价值为18亿元整，则其8.82%股权对应的价值应为15869万元。鉴于西安善美锂业出资基金合伙企业为恒信融公司的控股股东，且其实践操控人为国有企业陕西煤业化工集团有限责任公司，该次增资时已对恒信融公司的价值进行过透彻剖析和审慎评价；该估值没有充分考虑探矿权所对应的卤水锂资源的挖掘价值；勘探区域面积较大，没有全面勘探，导致现在无法展开有用的财物评价等要素，因而，本次买卖抉择选用恒信融公司前次增资时18亿元的估值数额。据此核算，此次买卖的股权价值应为15869万元，即为本次买卖价格。

本公司董事会以为，恒信融公司的首要产品及矿产资源碳酸锂的价格自2018年以来持续下滑，现在标的公司股权价值已处于底部区域。结合恒信融公司的事务技能远景及资源价值优势，久远估测具有较大的增值空间，契合本公司未来新能源事务展开的方向和财政出资的方针，因而本公司董事会以为此次买卖合理、必要且价格公允。

本公司独立董事对此次买卖宣布了事前认可定见及表示附和的独立定见。

五、买卖协议的首要内容

本公司的全资子公司西藏奥特佳出资有限公司与西藏天佑出资有限公司签署转让协议，收买其持有的恒信融公司8.82%股权。买卖价格为15869万元，以现金方法付出，付出期限为协议签署之后2个月内。协议在两边签章后收效。

六、触及此次相关买卖的其他组织

本次相关买卖不触及人员安顿、土地租借等可能在买卖完成后持续发生相关买卖的状况；不存在人员、财物、财政与相关方及被收买方混淆的现象；此次买卖完成后，本公司与相关人之间不存在同业竞赛联系。

此次股权收买的资金来历为本公司自有资金，不触及前期征集资金出资项目。

七、此次买卖意图和对本公司的影响

本公司未来展开战略规划是环绕新能源轿车整车热办理、电池及其资料、充电根底设施等技能积极展开研制活动，经过自我堆集或收买相关职业财物完成对新能源轿车高水平工业链的布局。碳酸锂资料是新能源轿车电池的重要出产质料，与公司规划展开的事务具有高度相关性。尽管受新能源轿车销量增幅下滑、碳酸锂资料价格跌落等要素的影响，恒信融公司当时处于亏本状况，但久远剖析，购入恒信融公司的股权，将使本公司成为一家具有潜在丰厚碳酸锂储藏和产能的公司的股东，在财政上能够共享未来新能源电池职业展开及资源增值的盈利，在事务上能够凭仗股东身份与未来潜在出资项目完成工业链条的对接，契合公司工业延展和资源出资的战略方向，对公司布局相关工业具有积极作用。

西藏天佑出资有限公司是本公司的控股股东之一，持有恒信融公司股权多年，是财政出资者。出于对本公司展开战略的支撑和其本身出资战略的调整，西藏天佑出资有限公司抉择向本公司转让其持有的恒信融公司大部分股权。

本公司与恒信融公司除西藏天佑出资有限公司之外的其他股东无相相联系。买卖完成后，本公司对恒信融公司无严重影响，也无法施行联合操控，因而将依据企业会计准则按持股份额挑选以成本法计量对恒信融公司的长时间股权出资，在持有期间，恒信融公司的运营损益状况将不对公司财政状况和运营效果发生直接影响，若恒信融公司分配盈利则将对本公司运营成绩发生积极影响。

九、独立董事事前认可和独立定见

本公司独立董事对此次买卖宣布事前认可定见如下：咱们以为，收买恒信融公司8.82%股权（对应4,497,958元注册资本）的相关买卖与公司展开新能源轿车电池事务的规划方针共同，有助于公司使用股东身份在未来潜在的新能源轿车事务中取得安稳的原资料来历，且财物具有增值空间，契合公司久远全体利益，在财政上具有可行性、可担负性，买卖价格公允，因而附和此次收买事项。

本公司独立董事对此次买卖宣布独立定见如下：审议收买恒信融公司股权的董事会中，公司相关董事均逃避表决。不少于3人的非相关董事投票共同拥护收买事项，审议及表决程序契合法规及公司章程的要求。买卖意图契合公司展开规划及久远利益，买卖程序合规。

特此公告。

备检文件：1.第五届董事会第八次会议抉择；

2.独立董事就此次买卖的独立定见；

3.独立董事就此次买卖的事前认可定见；

4.恒信融公司2018年年度财政陈述及2019年半年度财政陈述；

5.恒信融公司股权转让协议。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2019年8月30日