A股代码：601618 A股简称：我国中冶 公告编号：临2019-014

我国冶金科工股份有限公司（以下简称“我国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

公司第三届董事会第2次会议于2019年3月29日在中冶大厦举行。本次会议应到会董事七名，实践到会董事六名，余海龙董事因还有其他公事无法到会本次会议，在审理方案材料后，以书面形式托付任旭东董事代为到会并表决。会议的举行契合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。

会议审议经过相关方案并构成抉择如下：

一、经过《关于我国中冶2018年年度陈述的方案》

1.赞同公司2018年年度陈述及其摘要、2018年H股年度成绩公告。

2.赞同公司在境内外股票上市地依据适用法律法规宣布上述陈述。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

二、经过《关于我国中冶2018年度财政决算陈述的方案》

1.赞同我国中冶2018年度财政决算陈述。

2.财政部于2017年新修订了《企业管帐准则第14号——收入》、《企业管帐准则第22号——金融东西承认和计量》、《企业管帐准则第23号——金融资产搬运》、《企业管帐准则第24号——套期管帐》和《企业管帐准则第37号——金融东西列报》，于2018年6月15日公布了《关于修订印发2018年度一般企业财政报表格局的告诉》。公司已按照上述要求对相应管帐科目列报进行了调整，上述管帐方针改变对公司无严重影响。

3.赞同将本方案提交公司2018年度股东周年大会审议。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

三、经过《关于我国中冶2018年度利润分配的方案》

1.赞同以公司总股本20,723,619,170股为基数核算，向整体股东每10股派发现金盈利人民币0.7元（含税），合计现金分红人民币145,065万元。

2.赞同将上述利润分配方案提交公司2018年度股东周年大会审议。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

四、经过《关于我国中冶2018年度控股股东及其他关联方占用资金状况专项陈述的方案》

赞同《我国中冶2018年度控股股东及其他关联方占用资金状况专项陈述》。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

五、经过《关于的方案》

1.赞同《我国冶金科工股份有限公司董事会2018年度工作陈述》。

2.赞同将《我国冶金科工股份有限公司董事会2018年度工作陈述》提交公司2018年度股东周年大会审议。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

六、经过《关于我国中冶董事、监事2018年度薪酬的方案》

1.赞同公司董事、监事2018年度薪酬的方案。

2.赞同将本方案提交公司2018年度股东周年大会审议。

本公司独立董事对本方案宣布了“赞同”的独立定见。

公司董事、监事2018年度薪酬方案如下表：

单位：人民币元

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注（1）：国文清先生和张兆祥先生自2016年7月起在我国五矿集团有限公司任职,薪酬联系随转,2018年度未在本公司收取薪酬。

注（2）：彭海清先生自2017年4月起劳作联系和薪酬联系调入我国五矿集团有限公司,2018年度未在本公司收取薪酬。

注（3）：邵波先生自2018年4月起劳作联系和薪酬联系调入我国五矿集团有限公司,上述数据为2018年1-3月在本公司收取薪酬。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

七、经过《关于我国冶金科工股份有限公司2018年度社会职责陈述的方案》

赞同《我国冶金科工股份有限公司2018年度社会职责陈述》。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

有关该陈述的详细内容详见本公司另行发布的有关材料。

八、经过《关于我国中冶2018年度内部操控点评陈述的方案》

赞同《我国冶金科工股份有限公司2018年度内部操控点评陈述》。

九、经过《关于A股征集资金专项陈述的方案》

赞同《我国冶金科工股份有限公司关于A股征集资金2018年寄存与实践运用状况的专项陈述》。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

有关该陈述的详细内容详见本公司另行发布的有关公告。

十、经过《关于A股IPO搁置征集资金暂时弥补流动资金的方案》

赞同公司以不超越人民币119,202万元的A股IPO搁置征集资金暂时弥补流动资金，期限1年。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

有关该事项的详细状况详见本公司另行发布的有关公告。

十一、经过《关于将H股搁置征集资金弥补流动资金的方案》

赞同公司将人民币21亿元（折合港币23.52亿元）H股搁置征集资金持续用于暂时弥补海外工程项目流动资金，期限1年。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

有关该事项的详细状况详见本公司另行发布的H股公告。

十二、经过《关于我国中冶2019年度担保方案的方案》

（一）赞同我国中冶及其所属子公司2019年度供给不超越人民币234.21亿元的担保。

（二）赞同在2019年度担保方案范围内，在担保方不变的状况下，全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂运用。

（三）赞同本次担保方案有用期自公司2018年度股东周年大会赞同之日起至公司2019年度股东周年大会举行之日止。

（四）赞同将本方案提交公司2018年度股东周年大会审议，一起提请股东大会对上述担保方案范围内产生的详细担保业务授权如下：

1.授权公司总裁办公会批阅我国中冶及所属子公司（不包括中冶集团财政有限公司）在本次担保方案范围内产生的详细担保业务及调剂事项；

2.授权中冶集团财政有限公司运用方案内的保函及承兑汇票额度。

十三、经过《关于我国中冶2019年度境内债券注册发行方案的方案》

1.赞同我国中冶向银行间交易商协会请求注册储架债款融资东西（DFI），发行永续中票（长期限含权中期收据）不超越250亿元、一般中票不超越100亿元，短期融资券（含超短期融资券）不超越200亿元（翻滚发行），在额度有用期内择机分期发行。

2.赞同我国中冶向上海证券交易所请求“储架”公司债券，发行可续期公司债不超越250亿元，公司债不超越100亿元，合计350亿元，在额度有用期内择机分期发行。

3.赞同我国中冶向国家开展变革委申报“储架”企业债券，注册发行不超越100亿元，在额度有用期内择机分期发行。

4.赞同将本方案提交公司2018年度股东周年大会审议，一起提请股东大会将本次发行债券的详细条款及相关事宜授权董事会，并赞同董事会进一步授权公司总裁办公会，依据股东大会的抉择及董事会授权详细处理本次发行债券有关的业务，以上授权自股东大会审议经过之日起至上述授权事项处理结束之日止。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

十四、经过《关于上海宝冶、十七冶以认购基金+EPC总承揽形式参加北京城市副中心建设项目的方案》

赞同上海宝冶集团有限公司、我国十七冶集团有限公司各出资10亿元人民币参加认购北京城市副中心出资基金（有限合伙）比例。公司将依据后续发展状况及时公告。

表决成果：七票拥护、零票对立、零票放弃。

特此公告。

我国冶金科工股份有限公司董事会

2019年3月29日