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作者：小杉

简略来说，“返程出资”便是境内居民经过特别意图公司对境内展开的直接出资活动，一般体现为购买、置换境内企业中方股权、在境内建立外商出资企业，并经过该企业购买或协议操控境内财物、协议购买境内财物，及以该项财物出资建立外商出资企业、向境内企业增资。

跟着经济的不断开展，运用这一形式的企业越来越多，而相关部分也及时出台相应处理方针，以习惯新的工商处理局势。

境外控股公司的鼓起，返程出资越来越多的体现为跨境并购，特别是境内本钱权益的跨境搬运，乃至有人称之为“内资企业的外资化运动”。

返程出资触及外资运用方针、本钱市场开展、税收制度改革、本钱项目处理等多个方面，相同也是这些方面相互作用的成果。

返程出资在近些年的体现，根本都与跨境避税相关。一般返程出资的进程会触及一层或多层境外壳公司，并随同杂乱的相关本钱买卖，但实践上相关本钱或股权的终究操控人仍是境内居民。

境内出资者一般挑选香港或其他世界避税地作为境外相关企业注册地。依据发布的我国实践利用外资数量排名，香港、英属维尔京群岛、开曼群岛和萨摩亚均排名靠前。

而返程出资触及境外资金的入境，因而由国家外汇处理总局印发了《关于境内居民经过特别意图公司境外投融资及返程出资外汇处理有关问题的告诉》(汇发[2014]37号)(简称“37号文”)，作为“返程出资”的首要规管法则。

“37号文”触及“返程出资”及VIE安排形式的首要条款如下：

1、答应境内居民对特别意图公司供给资金

37号文规则，境内居民直接或直接操控的境内企业，可在实在、合理需求的基础上，按现行规则向已挂号的特别意图公司放款。

从立法的视点看，这与外管局《关于进一步改善和调整本钱项目外汇处理方针的告诉》（汇发[2014]2号）中，关于答应境内企业向境外与其具有股权相关联系的企业放款的规则共同，旨在协助特别意图公司得到来自境内居民的资金支撑，有利于其拓展资金流通渠道。

2、撤销外汇收入期限调回境内的要求

境内居民从特别意图公司获得的赢利、盈利调回境内的，应按照常常项目外汇处理规则处理。本钱改变外汇收入调回境内的，应按照本钱项目外汇处理规则处理。这也阐明尽管境外外汇收入期限调回境内的要求已被撤销，但外管部分仍需对外汇的进出境进行处理。这一行动无疑给了特别意图公司调拨和运用本身合法获得的收入以更大的自由度。

3、“改变挂号”时刻要求放宽

已挂号境外特别意图公司，产生境内居民个人股东、称号、运营期限等根本信息改变，或产生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、兼并或分立等重要事项改变后，应及时处理境外出资外汇改变挂号手续。

别的，改变挂号的规模，已缩小至与境内居民个人有关的信息改变和境内居民个人增资、减资、股权转让或置换等事项。也便是说，境外特别意图公司的改变，如不触及境内居民个人股东的，则无需处理改变挂号。关于新建立的境外架构，在境外进行融资的项目，有或许只要在境外公司建立后、融资完结前进行一次挂号即可，能尽量缩短经过境外结构进行私募融资项意图买卖时刻。

4、挂号内容简化

境内居民建立的境外融资架构一般包含三、四层境外持股公司，依据37号文所附的操作指引，外管局就此问题的审阅原则已调整为“境内居民个人只为直接建立或操控的（第一层）特别意图公司处理挂号。”并且，审阅文件亦不再要求境内居民供给境外融资商业计划书。这些新的规则大大简化了挂号申报的手续和内容。

5、外汇挂号和职业主管部分批阅的区别

37号特别“声明”，境外特别意图公司挂号，不能证明其投融资行为已契合职业主管部分合法合规。该声明是外管局对其责任，以及37号文项下外汇挂号证明效能的限制，也便是外管局将不再审阅除外汇处理合规性以外其他方面的合规性。因而，37号文挂号并不具有豁免企业需求获得职业主管部分批阅或向其存案的责任（如适用）。

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