美庐生物递送招股书的背面，是公司实控人之妻与组织之间关于公司上市的对赌协议，而赢利大幅动摇、经销商大换血等，也是公司面对的难题

文丨《》记者张建锋

2020年8月，美庐生物科技股份有限公司（简称“美庐生物”）发布IPO招股书。到12月3日，主要产品为婴幼儿配方乳粉、调制乳粉的美庐生物，其上市审阅状况为已反应。

递送招股书的背面，是美庐生物实控人陈林之妻彭梦君，与其他股东之间的对赌协议。彭梦君曾将所持公司股份以1.1亿元价格，转让给西域调和等投资人。依据各方2020年4月签署的《补充协议（一）》，假如美庐生物在协议签署签定之日起6个月内未成功提交IPO申报材料，或IPO请求被发审委否决，则由彭梦君回购受让方的悉数股权，陈林承当无限连带责任。

2017年至2019年，公司经营收入逐年添加，但净赢利却呈大幅动摇。在商场人士看来，规划较小的美庐生物，与大型乳企比较，短少强有力的品牌背书，在商场竞争中并不具有优势。

除品牌处于弱势外，经销商部队大换血成为美庐生物近年来的常态。经销商退出数量，占2017年度至2019年度期初经销商家数超35%的数据，意味着公司经销商部队尚不行安稳。

此外，美庐生物中心产品名“爱优诺”，因商标胶葛，其“爱优诺”商标在“婴儿含乳面粉；婴儿食物；婴儿奶粉”等产品上，被国家知识产权局宣告无效。尽管公司将“爱优诺”的品牌名全面替换为“爱悠若特”，但能否取得经销商和顾客的认可，尚难判别。

IPO背面的对赌协议

成立于2001年的美庐生物，于2017年全体变更为股份公司。在公司开展进程中，曾引进组织，并签定对赌协议。假如公司不能完结上市，则彭梦君将回购此前转让的股份，金额超亿元，而公司实控人陈林承当无限连带责任。

2016年，西域调和、长江领秀都以3500万元价格，从彭梦君手中别离取得美庐生物7%股权；红树香山以2000万元受让彭梦君所持美庐生物4%股份；西域洪昌、兴电创业相同以1000万元价格，从彭梦君手中别离取得美庐生物2%的股权。

彭梦君转让上述所持美庐生物股权价格，合计1.1亿元。

2019年8月，西域洪昌将所持公司150万股，以1215.89万元的价格转让给西域拓海。本次股权转让后，西域洪昌不再持有美庐生物股份。

在美庐生物2016年第四次股权转让过程中，彭梦君与受让方西域调和、西域洪昌、红树香山、长江领秀和兴电创业（以下合称“受让方”）在签定《股权转让协议书》的一起，签定了《补充协议》。

《补充协议》约好，股权转让完结之日起至公司合规上市之前产生下列景象之一的，各受让方均有权要求转让方彭梦君回购其所持有的股权：美庐生物2016年至2019年经审计的净赢利少于许诺赢利5000万元、6000万元、7200万元、8600万元的90%；自股权转让完结之日起至2020年12月31日，公司未能完结合格上市。

2019年8月，美庐生物第六次股权转让过程中，彭梦君、西域洪昌与受让方西域拓海在签定《股权转让协议书》的一起签定了《补充协议》。《补充协议》约好：股权转让完结之日起至公司合规上市之前产生下列景象之一的，各受让方均有权要求转让方彭梦君回购其所持有的股权：公司2019年度经审计调整后的净赢利低于许诺赢利7000万元的90%；股权转让完结之日起至2021年12月31日，公司未能完结合格上市。

次年4月，彭梦君别离与西域调和、长江领秀、西域拓海、红树香山和兴电创业签定《补充协议（一）》，该协议签署之日起，无条件停止上述补充协议。

《补充协议（一）》约好：如因美庐生物未能在《补充协议（一）》签定之日起6个月内成功提交初次揭露发行股票申报材料，或美庐生物请求撤回IPO申报材料、或IPO请求处于间断检查且超越12个月，或IPO申报请求停止检查，或IPO请求被发审委否决，则由彭梦君回购受让方的悉数股权，陈林承当无限连带责任。