每经记者：黄鑫磊 每经修改：梁枭

10月7日佳讯控股，丹化科技公告了《发行股份购买财物暨相关买卖陈述书》，称拟以不低于3.66元/股的发行价格，向江苏斯尔邦石化有限公司全体股东发行股份，购买其持有的100%股权，终究买卖价格达110亿元。该项买卖完结后，上市公司实践操控人将由江苏省丹阳市人民政府变更为缪汉根、朱红梅配偶。

但就在约4个月前的6月13日，丹化科技曾发布相关财物重组预案，在董事会召开会议审议发行股份购买财物的全体方案时，有2名董事投了对立票，1名董事投了放弃票。值得注意的是，这3名董事均曾在万方出资控股集团有限公司旗下各家公司中任职或持有股份。而在9月29日的董事会会议上，这3名董事对全体方案悉数投出对立票。

10月9日，《每日经济新闻》记者致电投出对立票的丹化科技董秘杨金涛。他表明，重组陈述书相关数据的真实性存疑，且内容存在“硬伤”。

不过，丹化科技在回复记者的邮件中表明，此次重组系呼应国家对国有企业混合一切制变革的要求和政策组织。再者，同职业企业整合，经过重组注入盈余才能较强的优质财物，有利于上市公司做强做大。

不会处置现有乙二醇事务

材料显现，丹化科技成立于1993年9月，是国内煤化工上市公司龙头之一，其主营事务为煤制乙二醇并联产草酸，其间乙二醇是公司主营产品。

受国内外经济增速放缓、上下流产品价格动摇等要素影响，丹化科技运营成绩动摇较大。2016年～2018年及2019年半年度的上市公司财报数据显现，其扣除非经常性损益后归属母公司股东净赢利品味为-1.71亿元、3442.56万元、-1196.76万元及-1.12亿元。其间，主营产品乙二醇的事务收入品味为5.36亿元、8.15亿元、8.35亿元和1.86亿元，毛利率则品味为-0.95%、26.33%、20.19%。

上交所也曾就此次财物重组两度向丹化科技宣布问询函，其间触及到上市公司的煤制乙二醇事务。丹化科技方面在7月14日的回复中称，公司在现代新式煤化工范畴具有必定的先进技术储藏和项目施行经历，把握具有自主知识产权的煤制乙二醇出产技术，是国内较早展开以褐煤为质料出产乙二醇的高新技术企业。

本次重组标的公司斯尔邦的中心原材料为甲醇，煤制甲醇与煤制乙二醇同属煤化工范畴。关于二者事务之间的协同效果，丹化科技方面解说称，从工艺流程来看，煤制乙二醇和煤制甲醇两者的出产工艺中，均包含“煤制组成气”这一重要工段，别的后续产品组成进程也均为铜系催化剂存鄙人的组成反响。

而依据7月22日回复函内容，丹化科技称依据现有规划及本次买卖的方案，公司不触及对现有煤制乙二醇事务进行处置的组织，亦不存在将现有煤制乙二醇设备改造用于煤制甲醇出产的方案。

在回复《每日经济新闻》记者的邮件中，丹化科技方面也称其将保存乙二醇事务，并使用标的财物的运营优势，“活跃发挥两边协同效应、优化现有化工工业布局”。

“万方系”投票对立

如果说一家公司产品的商场价格动摇仅仅外部要素，那么公司董事会存在内部矛盾就较为扎手了。

本年6月13日，丹化科技发布《发行股份购买财物暨相关买卖预案》，拟以3.66元/股的价格，向斯尔邦股东盛虹石化集团有限公司、建信金融财物出资有限公司、中银金融财物出资有限公司、连云港博虹实业有限公司购买其持有的斯尔邦100%股权。

不过，相关方案遭到2名董事对立——董事李利伟和独立董事张徐宁对部分方案投了对立票。而关键人物、上市公司董事兼董秘杨金涛对一切方案投了放弃票，放弃理由是“拟收买财物估值水平偏高，对上市公司股价提振有限”。

而在10月7日公告的最新一次董事会会议中，对相关方案投出对立票的董事增至3名。别的，独立董事郑万青对方案第二项之项成绩对赌期投了对立票，对立理由为“只赞同5年”。

与前次投出放弃票不同，此次杨金涛对一切方案投了对立票，对立理由为：“买卖对手产品价格周期性强，未来或许产能过剩，因估值高，需延伸成绩对赌期至少五年。买卖对手本身赢利动摇较大，应加审2019年度财务陈述。2019年4月偿还的大股东告贷应继续查看，且应计息。”

《每日经济新闻》记者注意到，除了独立董事郑万青是浙江工商大学法学院教授，其他投对立票的董事及独立董事均曾在万方集团旗下各家公司中任职或持有股份。

启信宝数据显现，董事李利伟在2018年10月15日前担任北京万方新源科技开展有限公司和北京鼎视佳讯科技有限公司的监事佳讯控股；独立董事张徐宁在本年6月17日前担任万方开展董事；董事兼董秘杨金涛曾在2018年10月18日前担任北京万方鑫润基金办理有限公司董事。

10月9日，杨金涛回应《每日经济新闻》记者称，因为此次出具了清晰的评价陈述，他个人发现重组陈述书问题较多，存在“硬伤”，且真实性存疑，因而清晰对立。

虽然针对本次财物重组投出了对立票，但“万方系”此前也有过向上市公司置入财物的计划。

2018年9月3日，丹化科技发布公告称，拟品味向万方矿业出资有限公司、田小宝、文小敏发行股份购买其算计持有的郴州饭垄堆矿业有限公司100%股权，其间万方矿业持有饭垄堆矿业45%的股份。彼时，这一买卖开端估值为11亿元。但在2016年7月万方矿业收买饭垄堆矿业时，后者的估值仅为1600万元，且尔后2016年及2017年的运营赢利均为负。

不过，本年3月25日，丹化科技停止了相关财物重组方案，表明“公司及买卖对方以为现阶段继续推进本次严重财物重组的有关条件不成熟”。

关于是否对此前财物置入遇阻不满，然后对立丹化科技引进其他股东的问题，杨金涛表明，这是两码事，二者之间“没有特别大的相关联系”。而关于其自己未来去留，杨金涛称由董事会组织。

估值是否合理引争议

依据最新发布的财物重组陈述书，斯尔邦是一家专心于出产高附加值烯烃衍生物的民营石化企业，以甲醇为首要质料制取乙烯、丙烯、C4等，赋有组成烯烃衍生物。陈述期内，斯尔邦首要产品包含丙烯腈、MMA等丙烯下流衍生物，EVA、EO等乙烯下流衍生物。

相关财务报表显现，2016年～2018年以及2019年1～4月，斯尔邦首要产品收入品味为16.93亿元、73.08亿元、109.70亿元、36.43亿元。

本次买卖完结后，斯尔邦股东盛虹石化及其省掉行侧艳博虹实业将持有丹化科技约63.86%股份，盛虹石化将成为上市公司的控股股东，丹化科技实践操控人将变更为缪汉根、朱红梅配偶。

依据中联财物评价集团有限公司出具的《标的财物评价陈述》，以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评价价值为101.2亿元，较账面净财物增值43.30亿元，增值率为74.79%。经洽谈，本次买卖的基准日后标的财物完结增资10亿元，因而本次买卖的标的财物买卖价格为110亿元。

关于这一评价价格，董事李利伟以为“评价值过高”，董事张徐宁则以为“评价价格不行公允”。

依据丹化科技与买卖对方签署的《盈余猜测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业许诺，斯尔邦2019～2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净赢利品味不低于7.5亿元、10.5亿元、10.5亿元。

而在杨金涛看来，因为“估值高”，因而“需延伸成绩对赌期至少五年”，董事张徐宁也表明“对赌期短，许诺不行”。

关于此次收买，丹化科技方面则称，公司置入盈余才能较强的化工财物，主营事务将新增高附加值烯烃衍生物的研制、出产及出售，首要产品规模将进一步包括丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精密化学品，盈余才能得到大幅改进，有利于进步上市公司继续运营才能，最大极限地维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

《每日经济新闻》记者了解到，斯尔邦具有全球最大的单套MTO出产设备，年耗费甲醇240万吨，现在悉数外购。而从2014年开端，国内甲醇产能增速放缓，2018年产能一度同比下滑。

对此，丹化科技在邮件中回应称，斯尔邦处于化工工业链的中游环节，首要经过对甲醇等上游化工品的出产和加工取得相应赢利。在短期内，斯尔邦首要产品的价格动摇或许与甲醇价格呈现动摇有关，这会赋有导致出产企业成绩呈现动摇。但从中长时间来看，因为职业价格传导机制相对晓畅，呈现长时间违背职业全体景气量的价格趋势或许性较低，中游企业可以取得较为安稳的产品赢利率。

丹化科技还表明，斯尔邦所需甲醇既有以陆运为主的国内收购，又有以海运为主的境外进口，一起坚持了必定的甲醇库存储藏，有利于操控甲醇收购价格、保证甲醇供给安稳。

丹化科技方面还表明，从2019年1～6月斯尔邦的各类产品商场均价来看，丙烯腈、EVA商场价格均坐落长时间平均价格的动摇区间；MMA、EO及其衍生物商场价格均处于近十年以来猜中价格动摇的底部区域。从商场供求状况来看，斯尔邦各首要产品需求坚持不断增加，价格能得到较强支撑。

在回应邮件中，缪汉根、朱红梅配偶称，公司将要点探究开展高端聚合物新材料等工业，结合连云港徐圩新区周边化工工业集群优势和MTO设备现有产品，推进资源整合、优势互补。另一方面，斯尔邦未来将择机向上游原材料供给范畴延伸开展，力求下降甲醇等原材料价格动摇危险，然后进步公司归纳盈余才能和抗危险才能。

虽然“万方系”对本次财物重组有许多质疑，但就现在的公告信息来看，丹化科技及斯尔邦方面对上市公司未来的开展仍是颇有决心。而关于重组完结后上市公司的成绩体现，《每日经济新闻》记者也将继续重视。

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