本年2月6日，广东省广州市中级人民法院的一则民事判决书，揭露了私募公司广州汇垠澳丰在介入生意上市公司壳生意事务中遭受内部人的“局中局”，个中2.6亿元的壳费中有6000万元去向不明。而2.6亿元壳费的产生及去向问题已引发监管部门的重视。毕竟，原告广州汇垠澳丰与被指控的人明君集体、刘中一、广州蕙富骐骥的出资合同无效纠葛被法院驳回。

壳公司生意事务遭受“不存在的协议”

2月6日，广州市中级人民法院的一则民事判决书，揭露了私募公司广州汇垠澳丰在介入生意上市公司壳生意事务中遭受内部人的“局中局”。判决书闪现，原告汇垠澳丰向本院提出诉讼要求：1.承认明君集体、刘中一、蕙富骐骥于2015年11月25日签定的《协议书》无效；2、本案诉讼费由明君集体、刘中一、蕙富骐骥担负。

实际和因由以下：2009年5月8日，明君集体与汇源集体有限公司签定《股权让渡协议》，汇源集体向明君集体让渡四川汇源光通讯股分有限公司20.68%的股分，明君集体向汇源集体支付9000万元并托付意图财物。2010年4月28日，明君集体、汇源集体、刘中一签定《弥补协议书》，个中商定明君集体向汇源集体托付的意图财物为汇源通讯持有的四川汇源时出品有限公司的股权和汇源通讯具有的约46亩地皮及地上建筑物，其他意图财物均由明君集体向刘中一推广托付责任。

明君集体为推广意图财物的置出和托付责任，向汇源通讯、四川汇源时出品有限公司等支付置入资127630903.36元；为收购汇源通讯20.68%的股分（安定汇通广州汇垠澳丰6号专项财物管理规划），汇垠澳丰作为一般合资人出资100万元、深圳安定大华汇通财富作为有限合资人出资6亿元，于2015年4月7日树立蕙富骐骥，并由汇垠澳丰作为蕙富骐骥的实施事情合资人，担负无量连带责任。2015年11月7日，明君集体与蕙富骐骥签定股分让渡协议，商定明君集体将汇源通讯20.68%的股权以6亿元让渡给蕙富骐骥。2015年12月24日，股分过户到蕙富骐骥名下，安定汇通广州汇垠澳丰6号资管规划已出资终了。

不过在2015年11月25日，明君集体、刘中一、蕙富骐骥却签定了一份协议书，商定蕙富骐骥于2016年12月31日前将拟置出财物（不包括汇通专管账户资金）置出托付给刘中一，视为明君集体已向刘中一推广盈利意图财物托付的全部责任；在财物置出时，财物置出的对价由蕙富骐骥支付，刘中一无需支付；蕙富骐骥未在约束期限内完结托付需向刘中一支付补偿金及违约责任；三方承认，汇源通讯专管资金账户63574393.83元归于明君集体全部，但由蕙富骐骥向明君集体支付。

2.6亿元壳费中6000万元去向不明

直到明君集体发函照顾汇垠澳丰推广该协议时，汇垠澳丰对此并不知情。汇垠澳丰经查询发现汇垠澳丰OA系统并不存在该协议，再查询《广州蕙富骐骥公司用印批阅纪录单》后，发现该协议未经汇垠澳丰董事会决议、未经出资决策委员会批阅、也未经蕙富骐骥合资人大会决议，仅仅由汇垠澳丰助理总经理夏南（包括夏南在内的高管均已去职）批阅后，就签发了该协议。另外在蕙富骐骥入股上市公司前后的布告中，蕙富骐骥承诺财物重组不成的约束脚步仅为确定股分不能兜销算了，并未见有披露该协议书，已披露的内容与该协议书的商定有本质的不同。

汇垠澳丰暗示，该协议本是明君集体与刘中一之间的相互责任，因该协议的签定演变成蕙富骐骥对明君集体与刘中一的代为推广责任，并且是一种单向的责任，这类责任可以归类为一种确保责任，协议逼迫给予了蕙富骐骥金额巨大的财富责任，实际上构成了对合资企业财富权力的严峻处分。在安定汇通广州汇垠澳丰6号出资已出资终了的状况下签定这类协议理应经由合资人聚会谈论，也应取得作为实施合资人汇垠澳丰的董事会以致股东聚会的决议，但《协议书》的签定既未经蕙富骐骥合资人大会决议也未经汇垠澳丰董事会决议。因明君集体、刘中一、蕙富骐骥就2015年11月25日签定的《协议书》的推广问题，明君集体向成都裁定委员会要求裁定，要求蕙富骐骥支付置入资金对价款63574393.83元及相干收益等；刘中一也提起裁定，要求蕙富骐骥支付补偿金。若其要求被支撑，该责任毕竟照样由蕙富骐骥及汇垠澳丰合作担负。

汇源通讯在2018年4月23日《北京鸿晓出资管理有限公司关于问询函的复兴》及2018年5月9日布告内容中说到：“北京鸿晓出资管理有限公司作为一般合资人，管理珠海横琴泓沛股权出资基金。珠海泓沛系唐小宏牵头策划组成，由唐小宏、李红星、方程三人从合作管理的出资于汇源通讯股权收购项意图专项基金蕙富骐骥。2015年12月10日至2016年9月29日，珠海泓沛分六笔将2.6亿元壳费支付给湖北泓创财政管理有限公司。汇垠澳丰于珠海泓沛及明君集体处听闻湖北泓创实际支付的壳费为2亿元，但其实收珠海泓沛支付的壳费为2.6亿元，个中6000万元去向不明。”2.6亿元壳费的产生及去向问题已引发监管部门的重视，2019年6月21日，蕙富骐骥收到深交所公司管理部《关于四川汇源光通讯股分有限公司相干信息责任披露人重视函》。

三大关键确定汇垠澳丰主见《协议书》无效不树立

法院认为，首先是《协议书》中商定蕙富骐骥的重要合同责任为置出汇源通讯的原有财物，该责任并非是为明君集体为刘中一推广置出财物供给保证，而依据《协议书》的商定，是对明君集体向刘中一推广托付财物责任的一种布置，在蕙富骐骥未推广置出财物责任的状况下，明君集体仍负有向刘中一推广托付责任。汇垠澳丰以其派遣的代表夏南签定《协议书》违反其相干规则为由主见合同无效，本院不予确定。

其次是关于2.6亿元壳费。经查，2.6亿元是由珠海泓沛向湖北泓创支付的款子，湖北泓创收款后再支付给他人，现无直接依据证明该款子毕竟由明君集体收取。汇垠澳丰主见该款子归于股权让渡款的一部分或是蕙富骐骥推广置出财物责任的款子，汇垠澳丰对此没有满足的依据证明。纵然汇垠澳丰的主见事实，也只触及蕙富骐骥实际支付的股权让渡款是多少的问题，而与合同效能的确定无涉。

第三是置出汇源通讯原有财物是合同商定蕙富骐骥应推广的责任，从相干合同商定及汇源通讯董事会宣布的布告可知，相干置出财物方案须经汇源通讯董事会审议经由进程，故不存在私自处分汇源通讯财富的状况，汇垠澳丰该因由也不树立。

综上所述，汇垠澳丰主见明君集体、刘中一、蕙富骐骥于2015年11月25日签定的《协议书》无效，不符合相干规则，对汇垠澳丰的诉讼要求，本院予以驳回。

对此，某历久专心于壳公司的中介人士告诉记者，壳生意事务的生意两边婚配并非一件容易的事。壳生意事务可否顺利完结，除了价钱以外，壳方的财物质量也是关键因素，有的壳生意事务是卖方挖的“坑”，重要是为了隐瞒债务以及各种隐性保证等。而一起买方也应当重视上市公司是不是有违规保证及或有欠债等；假设保存财物，要迥殊重视财物质量，是不是有减值或埋伏吃亏危险，以及供销合同是不是留有危险或相干的责任责任等。

每经记者杨建