昨夜，上交所下发对新五丰(600975.SH)发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案的问询函。
4月29日，新五丰公告发表了发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案。新五丰本次重组方案包括发行股份及付出现金购买财物、征集配套资金两部分。
本次发行股份及付出现金购买的标的财物为湖南天心种业股份有限公司(以下简称“天心种业”)100%股权和200万元国有独享本钱公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业开展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业开展有限公司100%股权、湖南天勤牧业开展有限公司100%股权、龙山天翰牧业开展有限公司100%股权。
到预案签署之日，鉴于标的公司的审计和评价作业没有完结，标的公司的终究买卖价格及本次发行股份数量均没有承认。
本次发行股份及付出现金购买财物中发行股份的价格为定价基准日前120个买卖日上市公司股票买卖均价的90%，即7.22元/股。本次发行股份及付出现金购买财物中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议抉择公告日。
发行股份征集配套资金方面，新五丰拟向不超越35名契合条件的特定出资者，以询价的办法非揭露发行人民币普通股(A股)征集配套资金，征集配套资金总额不超越本次发行股份购买财物买卖价格的100%，征集配套资金所发行股份数量不超越本次重组前上市公司总股本的30%。
本次征集配套资金在扣除本次重组相关费用后，拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、弥补流动资金及偿还债务、标的公司项目建造等。其间用于弥补流动资金、偿还债务的份额将不超越买卖作价的25%，或不超越征集配套资金总额的50%。
到预案签署之日，新五丰控股股东为粮油集团，直接控股股东为现代农业集团，实践操控人为湖南省国资委。粮油集团持有新五丰25.63%的股份，现代农业集团直接持有新五丰10.94%的股权，一起持有粮油集团100%的股权，现代农业集团直接和直接持有新五丰36.57%的股权。湖南省国资委直接和直接持有新五丰直接控股股东现代农业集团100%股权，经过现代农业集团持有新五丰直接控股股东粮油集团100%的股权，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团有限公司签署了《表决权托付与共同举动协议》，前述特定目标系共同举动听，兴湘集团、建工集团均为新五丰的实践操控人湖南省国资委操控的公司。
本次重组估计构成严重财物重组、不构成重组上市。本次重组前后，上市公司的实践操控人均为湖南省国资委，本次重组不会导致上市公司操控权产生改变。
本次重组构成相关买卖。本次重组买卖对方中包括现代农业集团、新五丰基金、种业出资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的直接控股股东，新五丰基金、种业出资为现代农业集团操控的企业。刘艳书为上市公司董事(副董事长)、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因而，现代农业集团、新五丰基金、种业出资、刘艳书、李锦林为上市公司的相关方。依据《重组管理办法》《上市规矩》等法令、法规及规范性文件的相关规则，本次重组构成相关买卖。
2021年，新五丰完成运营收入20.03亿元，归属于母公司一切者的净赢利为-2.80亿元，运营活动产生的现金流量净额为-5.30亿元。
上交地址问询函中指出，预案发表，本次买卖首要标的财物天心种业2020年、2021年及2022年一季度，别离完成运营收入5.04亿元、5.34亿元及1.15亿元；完成净赢利2.97亿元、0.49亿元和-0.87亿元，成绩动摇较大。新五丰基金出资的6家项目公司最近两年一期运营收入金额较小，净赢利亏本或微利。请公司弥补发表：(1)按首要事务列示天心种业近三年运营收入、运营本钱、毛利率以及同比改变状况，并结合近年来职业开展趋势和同职业可比公司收入赢利改变状况，阐明天心种业成绩大幅下滑的原因及合理性、是否与职业改变相共同；(2)结合新五丰基金出资的6家项目公司运营状况及上市公司运营形式，阐明收买该6家标的财物的必要性和合理性；(3)结合职业周期动摇、原材料本钱、产品供需改变及后续价格趋势等，阐明标的财物是否具有继续盈余才能，本次买卖是否契合《上市公司严重财物重组管理办法》关于上市公司发行股份购买财物的相关规则。请财政顾问对问题(3)发表意见。
问询函一起指出，预案发表，标的财物天心种业2020年至今总财物和总负债增加较快，其间总财物规划从2020年8.78亿元增至2022年一季度25.11亿元，总负债规划从2020年2.93亿元增至2022年一季度18.92亿元。到2022年一季度末，天心种业财物负债率达75.34%。请公司弥补发表：(1)天心种业的详细财物和负债构成状况；(2)结合事务形式、同职业可比公司负债水相等，阐明天心种业报告期内财物负债率大幅上升的原因及合理性；(3)结合天心种业财物负债结构、现金流状况及上市公司财物负债结构，剖析本次收买或许对上市公司负债水平缓财政稳定性的影响，并弥补提示相关危险。请财政顾问对问题(2)和(3)发表意见。
以下为问询函全文：
关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案的问询函
湖南新五丰股份有限公司：
经审理你公司提交的发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案(以下简称预案)，现有如下问题需求你公司作进一步阐明并弥补发表。
1.预案发表，本次买卖首要标的财物湖南天心种业股份有限公司(以下简称天心种业)2020年、2021年及2022年一季度，别离完成运营收入5.04亿元、5.34亿元及1.15亿元；完成净赢利2.97亿元、0.49亿元和-0.87亿元，成绩动摇较大。新五丰基金出资的6家项目公司最近两年一期运营收入金额较小，净赢利亏本或微利。请公司弥补发表：(1)按首要事务列示天心种业近三年运营收入、运营本钱、毛利率以及同比改变状况，并结合近年来职业开展趋势和同职业可比公司收入赢利改变状况，阐明天心种业成绩大幅下滑的原因及合理性、是否与职业改变相共同；(2)结合新五丰基金出资的6家项目公司运营状况及上市公司运营形式，阐明收买该6家标的财物的必要性和合理性；(3)结合职业周期动摇、原材料本钱、产品供需改变及后续价格趋势等，阐明标的财物是否具有继续盈余才能，本次买卖是否契合《上市公司严重财物重组管理办法》关于上市公司发行股份购买财物的相关规则。请财政顾问对问题(3)发表意见。
2.预案发表，标的财物天心种业2020年至今总财物和总负债增加较快，其间总财物规划从2020年8.78亿元增至2022年一季度25.11亿元，总负债规划从2020年2.93亿元增至2022年一季度18.92亿元。到2022年一季度末，天心种业财物负债率达75.34%。请公司弥补发表：(1)天心种业的详细财物和负债构成状况；(2)结合事务形式、同职业可比公司负债水相等，阐明天心种业报告期内财物负债率大幅上升的原因及合理性；(3)结合天心种业财物负债结构、现金流状况及上市公司财物负债结构，剖析本次收买或许对上市公司负债水平缓财政稳定性的影响，并弥补提示相关危险。请财政顾问对问题(2)和(3)发表意见。
3.预案发表，标的财物天心种业首要从事种猪、仔猪和商品猪的饲养和出售，在育种、科学饲养、本钱操控方面具有优势。请公司弥补发表：(1)按事务类型列示天心种业的收买、出产和出售形式，最近两年及一期种猪、仔猪和商品猪存栏、出栏规划；(2)首要协作的养猪服务技能公司、种猪公司称号、协作年限、详细协作形式；(3)结合事务形式阐明与首要供货商和客户的收入承认办法、结算办法、结算周期，以及自然人客户和供货商状况，包括买卖内容、金额及占比、结算办法、定价依据、回款状况。
4.揭露材料显现，标的财物天心种业曾是新三板挂牌公司。此外，除拟收买天心种业控股的4家公司少量股权外，天心种业其他部分控股子公司也存在少量股东。请公司弥补发表：(1)天心种业的历史沿革、每次股权转让状况，是否存在成绩对赌的景象；(2)天心种业子公司、分公司基本信息，包括称号、建立时刻、注册地址、股东状况、主运营务及首要财政数据；(3)本次买卖未收买天心种业其他控股子公司少量股权的原因。
5.预案发表，标的财物所租借饲养场的用地首要来自于对农村土地的租借、承揽。请公司弥补发表：(1)标的财物一切租借饲养场的土地权属状况；(2)饲养场的土地租借方是否已悉数依据有关法令法规，与当地乡民委员会、乡民签订了承揽、流通等协议，并在主管部门实行了存案手续；(3)若否，请发表未实行合规程序承租的饲养场的面积、产生的收益(若有)及对应占比，并发表后续应对办法及方案，是否构成严重违法违规，以及对标的财物出产运营及本次买卖影响。请财政顾问对问题(3)发表意见。
6.预案发表，新五丰基金持有的6家项目公司主运营务为向上市公司租借养猪场进行生猪饲养。一起关注到，公司2021年度与上述项目公司实践产生的相关租借费用低于预估金额，首要系养猪场项目实践建造进展状况未到达公司付出相关资金的要求。请公司弥补发表：(1)新五丰基金持有的6家项目公司养猪场建造进展、2021年建造进展未达预期的原因、后续资金投入及组织、项目投产状况；(2)结合公司向6家项目公司租借养猪场的租借本钱和公司自营本钱，剖析养猪场由租借转自营的合理性和必要性；(3)列示本次收买各标的财物近三年与上市公司的相关买卖状况，包括买卖对方、类别、金额及上市公司同类买卖占比批阅和发表程序等，并阐明本次收买标的资买卖的方案。
7.预案发表，本次买卖对方包括团。请公司依据《证券法第七十四条的规则，弥补发表本次买卖前上市公司控股股东及其共同举动听持有上市公司股份的锁定时组织
8.预案发表，标的财物天心种业的股东方湖南开展、信达资管因本次重组获得的上市公司股份署正式协议时予以另行约好管理办法》第四十六条南开展、信达资管因本次重组获得的上市公司股份的锁定时组织请财政顾问发表意见。
请你公司在收到本问询函后当即发表，并在5个买卖日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修正。
上海证券买卖所上市公司
二〇二二年五月十二日