3月21日盘后，晶丰明源(688368.SH)将举行停止财物重组事项举行投资者阐明会。该公司董事长、总经理胡黎强，买卖对方代表、南京凌鸥创芯电子有限公司(简称“南京凌鸥”)李鹏等参加此次阐明会。

收买溢价1143.45%，股价已从高位回落超六成

自2021年6月，晶丰明源开端谋划财物重组事宜，拟向李鹏等14名股东以发行股份及付出现金购买其持有的南京凌鸥95.75%股权，一起公司拟向不超越35名特定方针发行股份征集配套资金不超1.94亿元。上一年12月因弥补财政数据等信息而间断审阅后，直到2022年3月才康复重组审阅。但是，谋划近九个月后，晶丰明源这一重组事宜最总算2022年3月17日失利告终，停止原因是“近期商场环境产生较大改变”。

“此次停止重组，是包含资本商场改变在内的多方面要素导致的，不是某一个方面独自要素。”晶丰明源相关人士对界面新闻记者进一步指出，接下来，公司暂时不会再进行相关收买动作。

界面新闻得悉，上述重组方案于2021年7月2日正式发布，晶丰明源在随后一个买卖日(2021年7月5日)复牌并收成一个涨停板，该公司股价从6月18日停牌时的335.26元/股拉升至7月29日的580元/股，期间涨幅约73%。但尔后，晶丰明源股价一路下滑，从上一年7月29日至2022年3月18日已跌超六成至207.82元/股，低于此次重组前股价。

依据2022年2月25日发布的最新重组方案，依据沃克森评价，到评价基准日2021年6月30日，在继续运营条件下，南京凌鸥100%股权的评价值为6.45亿元，较南京凌鸥经审计的母公司净财物账面值评价增值5.93亿元，增值率为1143.45%。

本次买卖标的南京凌鸥95.75%股权的终究买卖价格确定为6.13亿元。公告显现，本次买卖完结后，晶丰明源将承认较大金额的商誉，备考兼并陈述中商誉余额为5.93亿元，占其总财物、净财物的比重别离为17.35%、27.49%。

据上述重组方案，本次拟购买财物的买卖价格算计为6.13亿元，本次买卖价格中的2.32亿元以公司向买卖对方发行股份的方法付出。据此测算，本次发行股份购买财物的发行股份数量为1,067,375股。也就是说，晶丰明源将对买卖方付出现金约3.81亿元。

高溢价背面，南京凌鸥于2016年才建立。据介绍，与晶丰明源相同，南京凌鸥选用集成电路规划职业较为常见的无晶圆厂运营形式。该公司中心产品为MCU芯片，终端商场首要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业操控等；于2020年、2021年别离完结经营收入2695.33万元、9155.78万元，净赢利别离为171.61万元、2141.56万元。

成绩许诺门槛低，曾遭监管诘问商业合理性

为了支撑超越11倍的收买溢价，买卖方给出成绩许诺称：许诺南京凌鸥于2021年、2022年、2023年和2024年累积完结的扣除非经常性损益后的净赢利不低于24500万元，对应成绩补偿期间各年度标的公司的净赢利别离为3000万元、5000万元、8000万元和8500万元。若标的公司在成绩许诺期内施行了职工股权鼓励，则前述许诺净赢利的核算需一起除掉股权鼓励费用。成绩许诺方的成绩许诺补偿仅以四年累积许诺净赢利数进行查核。

需求指出的是，上述成绩许诺条件曾修改正。依照该公司2021年10月给出的重组方案，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为成绩许诺方许诺南京凌鸥于2021年、2022年和2023年累积完结的扣非后净赢利不低于1.6亿元。比照可知，本次买卖仅部分对方参加成绩许诺，参加比例为53.31%。一起，该次买卖的现金对价为3.81亿元，占悉数买卖对价的62.08%，占南京凌鸥三年成绩许诺总额的237.91%，但除钟书鹏的部分对价(以4571.55万元为上限)与成绩许诺实行挂钩外，剩下约88%的现金对价付出不以买卖对方完结成绩补偿为付出条件。

这就引起监管层质疑。针对此前重组方案，上交所审阅问询函要求晶丰明源结合同职业可比事例及商业合理性，剖析本次买卖设置远高于商场可比事例及成绩许诺总额的高额现金对价的必要性与合理性，以及绝大部分现金对价付出未与成绩补偿挂钩的合理性，买卖对方提早获取现金对价、拖延履职成绩许诺责任，权利责任不匹配的原因及商业合理性，是否存在以现金对价调理买卖作价的景象？

另据了解，李鹏直接持有南京凌鸥21.95%股份，并经过操控的南京道米、南京翰然、南京凌迅直接操控标的公司33.25%股权。但是，此次作为成绩许诺人的却只有李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米。上交所诘问：南京翰然、南京凌迅未参加的原因及合理性？对此，晶丰明源回复称，依据出资人穿透状况，除李鹏外，南京翰然、南京凌迅首要出资人均为外部投资者，不参加凌鸥创芯日常运营办理；“这两个公司是李鹏引入了自己的朋友和事务协作伙伴持股，作为财政投资者，该等持股途径的合伙人不肯参加成绩许诺”。

全体上，晶丰明源以为，经过该买卖，该公司获得南京凌鸥在电机操控芯片和方案处理的工业根底、技术储备及出售途径等资源优势，不只可以增强上市公司在智能家居范畴的战略布局，还能扩展家用电器、电动车辆、电动工具、工业操控等芯片使用新场景，增强上市公司的商场议价才能，打造新的赢利增加点。

揭露材料显现，晶丰明源是电源办理驱动类芯片规划企业，其现有产品包含LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片等。科创板上市以来，2019年12月至2021年8月，该公司先后增资宁波群芯、上海客益，认购青岛聚源芯越、姑苏湖杉华芯、海南火眼曦和合伙比例，收买上海莱狮半导体、上海芯飞半导体部分股权，总投资额超2亿元。

2月23日，晶丰明源发表2021年年度陈述显现，该公司上一年完结主经营务收入23.02亿元，同比增加108.75%；完结归母净赢利6.77亿元，同比增加883.72%。该公司称，其经过收取预付款、进步产品价格等方法除掉客户非理性需求，与供货商到达战略协作绑定产能。

一起，晶丰明源发布2022年第一期限制性股票鼓励方案，拟在2022年至2025年会计年度平分年度对公司的成绩方针进行查核，查核方针别离是：2022年至2025年经营收入别离到达20亿元、25亿元、30亿元、36亿元。