证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2020-106

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏重庆再升科技股份有限公司，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）于2020年10月21日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议重庆再升科技股份有限公司，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。同意将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”的建设期限延长至2021年8月。根据《公司章程》等相关规定重庆再升科技股份有限公司，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2018]554号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月19日公开发行了114万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足114,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币114,000,000.00元，扣除本次发行费用6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币107,846,046.81元。 上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。2018年公开发行可转换公司债券投资项目如下：

单位：万元

二、募集资金的实际使用情况

单位：万元

截至2020年10月21日，2018年度公开发行可转债的募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：万元

截至2020年10月21日，公司已累计使用募集资金4,041.27万元（不含进行现金管理的募集资金），募集资金余额为7,182.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、募集资金投资项目延期情况及原因

（一）部分募投项目延期情况

根据募集资金投资项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，公司拟对募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”进行延期，具体情况如下：

（二）募集资金投资项目延期的原因

本项目厂房建设手续滞后，影响了项目实施进度。该项目利用公司自有土地，新建建筑面积21,900㎡，其中厂房建筑面积14,700㎡，辅助性用房建筑面积7,200㎡。由于该项目所在地厂房建设手续滞后，影响了项目建筑工程的正常开展。

受新冠疫情影响，2020年初项目建设所需部分设备交期延误，影响了项目的建设进度。

针对消毒净化杀菌、节能环保、低噪、除臭等更多应用需求，项目产品体系需要进一步丰富，部分医用类防护产品认证仍待完善，增加微静电、纳米光子净化等技术产品，进一步满足市场所需。

四、重新论证募集资金投资项目

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第三章第十条第四项规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%”，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”进行了重新论证。

（一）项目建设的必要性

（1）贯彻公司“做干净空气行业领军企业”的发展规划

公司总体发展规划中指出，未来将不断推动“干净空气”在公共空间、畜牧业、医用领域等消费市场应用，依托再升科技公司成立的“国家企业技术中心”在“干净空气”行业领域多年深耕的技术优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，从产品源头开始，发挥核心优势能力，层层把控产品质量，以提升产品用户体验感为目标，解决传统“干净空气”行业产品能耗高、维护难、清洁难、噪音大等缺点，根据不同地域、不同场景、不同行业特点，充分考虑温度、湿度、空间、地域、环境、功能等因素对空气质量的影响，综合多种过滤材料的性能优势，为用户提供专业的干净空气定制化解决方案和工程落地。

（2）满足城乡居民的健康型消费升级需求

改革开放以来，我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平有了很大提高。在居民消费结构升级的过程中，城乡居民对生活的消费将从生存型消费加速向健康型消费转变。人们对干净空气设备的需求增加，愿意花费一定成本购买干净空气设备解决家庭空间的空气污染问题，干净空气设备的市场销量将大幅提升。

目前我国空气净化器的家庭普及率不足2%，每百户拥有量更仅有5台，远低于彩电122台、空调115套、冰箱94台等传统家电的百户拥有量；同时我国新风系统普及率低于1%，远低于欧美、日韩等发达国家。除了家庭，在医院、商场、办公楼、宾馆、学校、养老院、幼儿园、月子中心等公共场所，干净空气设备已逐步成为刚需，中国干净空气设备需求量未来还有巨大的增长空间。

本项目依托生产空气净化单元滤材核心技术，根据民用、商用市场的需求和偏好，制造适合于民用、商用空气净化市场的空气净化单元，丰富公司产品结构，也满足了多方市场需求，进一步扩大市场空间。

（3）提升公司核心竞争能力的必要途径

①项目建设有利于公司提高创新制造能力

随着干净空气技术的成熟，材料的丰富，监测手段的完善，以及人民群众对于美好生活的向往，我国“干净空气”行业迈入全面发展时期，特别此次新冠疫情在全球爆发后，空气安全更加受到民众关注。公司实施本项目，将进一步发挥行业多年深耕的技术优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，结合介质与非介质技术，进一步提高核心技术的研发创新能力，提升智能制造水平，为消费市场提供更加节能、可靠、舒适、方便的产品。

②项目建设有利于发挥系统研发优势，降低整体运营成本，发挥协同效应

公司计划依托在高效节能和干净空气领域的核心竞争优势，打通上下游技术信息孤岛，实现顶层设计，从源头控制产品品质，为终端客户提供有效的空气净化产品。本项目实施后，将公司生产研发的核心材料及技术直接应用于下游的空气净化单元，实现整体化的设计、生产、销售模式，减少了原有模式下中间环节的成本，毛利率得到提高，有效降低公司运营成本，同时产品结构得到丰富，增强了公司的抗风险能力。

③项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值

公司作为国内“干净空气”行业龙头企业，工业领域产品以其高效可靠的干净空气性能受到工业制造的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业级空气过滤滤材等高性能空气净化材料及技术，生产更适合于民用、商用的空气净化单元。项目成熟后，具有良好空气净化效果的空气净化单元将会得到使用者的一致好评，实现与国外知名品牌竞争，打破国外品牌长期占领干净空气设备销售前列的市场格局。公司通过实施本项目，有助于提高自身品牌形象，提高产品附加值，通过品牌优势进一步巩固公司核心竞争力。

（二）项目建设的可行性

（1）政策可行性分析

国家《“十三五”生态环境保护规划》与《国家环境保护“十三五” 科技发展规划纲要》对大气污染的监测预警、防护治理进行了专门的阐述，提出了相应的主导思想、基本原则和解决途径。《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》中指出“全面加强挥发性有机物（VOCs）污染防治工作，强化重点地区、重点行业、重点污染物的减排，提高管理的科学性、针对性和有效性，遏制臭氧上升势头，促进环境空气质量持续改善”。国务院颁布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划2018-2020》 中指出“经过3年努力，大幅减少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排放，进一步明显降低细颗粒物(PM2.5)浓度，明显减少重污染天数，明显改善环境空气质量，明显增强人民的蓝天幸福感”。2019年，北京市环境保护局率先颁布北京市《餐饮业大气污染物排放标准》，号称史上最严格的餐饮油烟排放标准。

公共安全连着千家万户，确保公共安全事关人民群众生命财产安全，事关改革发展稳定大局。新冠疫情爆发后，空气安全更加成为公众的关注重点。加快改善生态环境特别是空气质量，是人民群众的迫切愿望，是可持续发展的内在要求,是实现未来美好生活的重要举措。随着消费市场对干净空气需求的日益增加，“干净空气”行业迎来新的发展机遇。

（2）技术可行性

公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综合性强，有较高的技术壁垒。公司拥有重庆纤维研究院和重庆造纸研究设计院两大研究院，并设立“国家企业技术中心”，建有专业的研发设计团队，丰富的研究开发经验，成型的独立研发体系，丰富的高端实验检测装备，目前公司已获得专利136项，其中发明专利63项，新型实用专利65项。

公司作为“干净空气”行业龙头企业，拥有极强的产业系统研发优势。公司是同时拥有三大主要介质过滤材料的高新技术企业，即高性能玻纤滤料、低阻熔喷滤料、高效PTFE膜，同时通过介质与非介质的多种材料和技术整合可提供定制化产品及解决方案，打造“核心材料生产”+“智能装备制造”+“系统解决方案”的工业互联布局，为民用、商用、集体防护领域不同场景不同用户提供专业的干净空气产品。

（3）市场可行性分析

①政府对重要公共环境的治理需求空气净化单元

随着我国经济持续快速发展，城市化进程的加快，城市数量、规模不断增加，城镇化人口快速增长，人口增加导致的供热、供电、交通配套设施增多，从而造成公共区域内空气PM2.5指标飙升。尤其是新型冠状病毒在全球的爆发，百姓对公共区域内的空气问题也更加关注，政府对空气污染问题的重视程度越来越高。

政府不断加强生态文明建设力度，对社会重点公共区域的空气质量监管不断加强，同时提高公共场所空气质量的呼声越来越高涨，提升大型会议场所、公园、展览馆、体育馆、图书馆等公共区域的空气质量已成为地方政府需解决的重点问题。随着需求逐渐增加，政府购买空气净化设备或服务将成为一种市场趋势，空气净化领域的政府投资额也逐年增大。

②居民对美好生活向往形成对空气净化设备的强大需求

随着经济的增长，人民生活水平的不断提高，干净空气已经成为大众对美好生活向往的重要部分。我国城镇居民的人均可支配收入从2003年的8,472元到 2019年的42,359元，增加了4.00倍；农村居民纯收入从2003年的2,622元到 2019年的16,021元，增加了5.11倍。居民的消费能力大幅提升有助于空气净化设备的普及，居民对生活品质要求将进一步提升空气净化设备的拥有量。

综上所述，本项目未来市场空间广阔，在市场需求方面具备可行性。

（三）募投项目经济效益测算

项目建成投产后，可实现年销售收入12,000万元，内部收益率 19.73%。

五、募集资金投资项目重新论证的结论

公司认为“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”符合公司战略规划，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划。同时，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。

六、募投项目延期对公司的影响

本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、研发内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

七、保障延期后项目按期完成的相关措施

截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司将在统筹疫情防控和募投项目建设，以及保证募集资金投资效益和项目建设工程质量的前提下，加快项目所需主要设备采购、物流运输、工程建设等主 要环节的进度；公司将根据疫情防控常态化下的实际情况调整项目推进步骤和具体细节，优先配置相关资源，增强项目各相关部门单位的协同性，提高工作效率，推动项目如期完成。

八、本次部分募集资金投资项目延期的审议程序

公司于2020年10月21日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，是公司根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、研发内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。本次部分募投项目重新论证并延期事项尚需提交提交股东大会审议。

九、独立董事意见

公司本次对“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”募集资金投资项目延期，是基于项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、研发内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，同时公司根据相关规定对实施该项目进行了重新论证，认为本项目未来市场空间广阔，在市场需求方面具备可行性。公司本次对募集资金投资项目的变更程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。

十、监事会意见

监事会认为公司本次部分募投项目延期，是基于项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，有利于公司的长远规划和合理布局。公司审议《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》的相关表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司募投项目延期并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对本次部分募集资金投资项目重新论证并延期无异议。我们同意公司该募投项目延期。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募集资金投资项目延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。

综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

十二、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、《华福证券有限责任公司关于再升科技部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2020年10月22日

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2020-105

重庆再升科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的公告

重要内容提示：

● 回购股票的金额及回购股票的用途：拟回购股票的资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元；回购股票将用重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理层和核心骨干实施员工持股计划或股权激励计划，如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。

● 回购价格：不超过22.00元/股，即不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购期限：本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将根据股东大会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

● 相关股东是否存在减持计划：

1、公司董事刘秀琴女士、董事陶伟先生、副总经理秦大江先生、副总经理周凌娅女士、副总经理于阳明先生、董事、总经理LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生在股份回购期间有减持公司股份计划，计划通过集中竞价交易方式减持，减持股份不超过其持有公司股份的25%，分别占公司股本的0.0071%、0.0024%、0.0047%、0.0047%、0.0040%、0.0063%，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务；

2、公司控股股东、实际控制人郭茂先生在股份回购期间有减持公司股份计划，计划通过集中竞价或大宗交易方式减持，减持比例不超过其持有公司股份1%，占公司股本的0.38%，具体减持计划将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务；

3、公司持股5%以上股东上海广岑投资中心（有限合伙）未来3个月、6个月有减持公司股份计划，是否实施减持计划尚不确定，敬请投资者注意投资风险。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，综合考虑公司的经营状况和财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》。具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

2020年10月21日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的意见。

本次回购股份方案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

二、回购股份方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的：

经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）拟回购股份的种类：A股普通股

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

（四）回购期限：本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将根据股东大会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满；

（1）如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

1、拟回购股份用途：用于公司员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

2、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：

若按回购资金总额下限人民币1500万元（含）、回购股份价格上限人民币22.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为681,818股，约占公司总股本的0.0948%；若按回购资金总额上限人民币2000万元（含）、回购股份价格上限人民币22.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为909,090股，约占公司总股本的0.1264%。具体如下：

本次回购股份的金额、数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次拟回购股份的价格不超过人民币22.00元/股，即不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源：公司自有资金

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，则预计公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则本次回购股份予以注销。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

截至2020年6月30日，公司总资产为272,067.23万元，归属于上市公司股东的净资产为176,225.45万元，货币资金为39,113.71万元。假设按本次最高回购资金上限2000万元测算，回购资金约占公司2020年6月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.74%、1.13%、5.11%。

根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

1、公司董事刘秀琴女士、董事陶伟先生、副总经理秦大江先生、副总经理周凌娅女士、副总经理于阳明先生于2020年6月11日通过集中竞价交易方式减持公司份 68,200股、22,700股、45,500股、45,500股、38,700股；公司控股股东、实际控制人郭茂先生于2020年8月28日至2020年9月2日通过集中竞价交易方式减持公司672,657股，公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登了《再升科技控股股东、董事、高级管理人员减持股份计划公告》（临2020-025）、《再升科技再升科技董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临2020-075）、《再升科技控股股东减持股份进展公告》（公告编号：临2020-079）、《再升科技控股股东减持股份结果公告》（公告编号：临2020-100）。

2、因公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权已进入第一个行权期，行权时间为2020年6月5日至2021年6月3日，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体刊登的《再升科技关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：临2020-072），公司董事、总经理LIEW XIAO TONG先生，公司董事刘秀琴女士、陶伟先生、易伟先生，高级管理人员秦大江先生、周凌娅女士、于阳明先生、杨金明先生、谢佳女士，2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票数量分别为180,180股、195,419股、102,489股、110,419股、135,616股、141,463股、109,050股、141,632股、144,732股，公司董事兼总经理LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生、公司副总经理、董事会秘书谢佳女士通过股票期权行权分别买入公司股票180,180股、50,000股股票，占公司现有总股本的0.025%、0.007%。

郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、秦大江先生、周凌娅女士、于阳明先生、LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生、谢佳女士在董事会做出本次回购股份决议前6个月进行的上述股份买卖与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易或操纵市场的行为。除上述外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在其他买卖公司股份情况。

在公司股份回购期间，刘秀琴女士、陶伟先生、易伟先生、秦大江先生、周凌娅女士、于阳明先生、杨金明先生、谢佳女士计划通过股票期权行权买入公司股票，买入数量具有不确定性。LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生在股份回购期间有增持公司股份计划，具体增持股份数量尚不确定，敬请投资者注意风险。除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人无增持计划。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

基于上述判断，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们全体独立董事同意本次回购股份事项。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2020年10月19日-10月20日，公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划征询函，截止本董事会决议日公司收到回复如下：

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：

本次回购的股份拟用于公司实施员工持股计划或股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若公司实施员工持股计划或股权激励计划时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

本次回购股票方案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股份回购或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

（四）本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

董 事 会

2020年10月22日

备查文件：

1、再升科技第四届董事会第七次会议决议；

2、再升科技第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于再升科技第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。