2019年8月3日，万马科技(300698)股份有限公司（简称万马科技(300698)）公告拟将原计划用于通讯及信息化设备出产建设项目的部分征集资金改变用于收买原新三板挂牌公司安华智能股份有限公司（简称标的公司）51%股权，股权转让对价为5087.25万元。对此，作为万马科技(300698)的小股东和中小投资者保护公益组织，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）对本次买卖高度重视，就标的公司未来盈余才能、本次买卖审计的合理性、成绩补偿的可完结性存疑，期望上市公司能对本次买卖中存在的疑问在暂时股东大会举行前向广阔投资者充沛释疑，便于广阔中小投资者理性决议计划。

一、IDC职业节能管控方针约束数据中心新增数量是否影响标的公司的未来盈余才能

公告发表，标的公司首要运营事务为数据中心工程总承揽事务。根据某证券公司发布的《通讯职业IDC职业深度陈述》，2018年我国数据中心机架数量已达210万个，其间北京、上海、广州及周边的数据中心可用机架数量位列全国前三名，算计具有135.8万个数据中心机架，IDC需求首要会集在北、上、广等一线城市。2018年9月，北京发布《北京市新增工业的制止和约束目录（2018年版）》，清晰新建数据中心PUE（即数据中心动力运用功率目标）有必要低于1.4，且要求中心城区全面制止新建和扩建数据中心；上海发布的关于2018年至2020年信息基础设施的三年行动计划要求新建机房PUE低于1.3，新建机架操控在6万个，总规模操控在16万个；2019年4月，深圳发布《数据中心节能检查告诉》，将严格操控数据中心年归纳动力消费新增量；浙江也要求操控机架数量年添加不超越30%，至2020年机架总数不超越25万个。根据华信咨询研究院的研究陈述，热门城市的节能管控方针正迫使IDC事务向环热门和其他非热门城市搬迁，但因为非热门城市受络及地舆间隔的约束，供应侧的价格难以与热门城市对抗，未来将削弱IDC全体商场的增速。一起，IDC职业的首要上市企业万国数据、鹏博士(600804)2018年净利润别离下降31.62%、48.71%，而Wind职业中心数据库显现2018年IDC职业全体净利润为-13.4亿元，添加率为-260.53%，该职业的毛利率、净利率、ROE、ROA等数据自2014年起呈继续下滑趋势。作为数据中心工程总承揽商，请标的公司阐明在IDC职业节能管控方针约束数据中心新增数量、IDC全体商场增速放缓、IDC职业上市公司成绩全体下滑的趋势下，怎么继续完结每年上千万元的盈余成绩。

二、本次买卖发表的审计数据与标的公司2018年报发表的数据差异较大，为何两次审计选用的承认根据不共同

本次买卖发表的标的公司审计陈述显现，标的公司2018年经营收入为1.47亿元、经营本钱为1.17亿元、净利润为1038.01万元，而标的公司此前揭露发表的2018年报数据显现经营收入为1.83亿元、经营本钱为1.6亿元、净利润为107.13万元，两者距离较大。标的公司解说是因为工程项目经营收入、经营本钱承认的期间不同，存在时间性差异导致，标的公司此前发表的2018年报数据首要根据年度项目的工程发展、开票和收款状况归纳预判承认，本次审计首要根据外部竣工验收陈述或工程竣工发展文件承认，本次报表存在将部分项目收入、本钱承认在2017年及以前年度。但是根据《企业会计原则第15号——制作合同》（新收入原则针对非上市企业于2021年起实施），若制作合同成果能够牢靠估量的，应按项目竣工百分比承认合同收入及费用。尽管两次审计由不同审计师完结，但2018年审计时间段、制作合同收入及本钱承认的方针根据均是共同的、未发生改变。请阐明两次审计运用的承认根据不共同的原因。本次审计陈述标的公司净利润较2018年报添加930.88万元，变化率为868.9%，若将部分项目收入、本钱承认在2017年及以前年度，是否意味着标的公司需求从头调整已发表的以前年度的审计陈述。随意调整项目的承认年度是否存在项目收入重复承认、项目本钱少承认的或许。

三、本次成绩补偿履约保证办法缺乏，成绩许诺补偿是否可完结

根据公司对上交所问询函的回复公告，买卖两边约好公司应于本次买卖先决条件悉数满意后的10个工作日内一次性付出本次股权转让款，为保证成绩补偿责任许诺的实行，成绩许诺方将其持有的标的公司1000万股向公司质押担保。本次买卖对价为5087.25万元，标的公司现在总股本为5700万股，对应51%股权的每股价格为1.75元，据此核算买卖对方拟质押的1000万股价值为1750万元，远低于本次买卖对价5087.25万元。因为本次买卖公司将一次性付出对价，一旦标的公司未完结许诺成绩、买卖对方不能按期履约，拟质押的股份将无法掩盖悉数买卖对价，必将使上市公司及广阔股东利益受损。投服中心主张成绩许诺方添加质押股份，或经过其他担保方法保证本次成绩补偿能够完结。

投服中心期望万马科技(300698)能在暂时股东大会举行前对前述疑问具体阐明，活跃回答广阔中小投资者的疑问。投服中心也将继续盯梢本次买卖发展，经过揭露发声、发送股东信件等办法，保护广阔中小投资者合法权益。