2018年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整云南铜业股份有限公司，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示云南铜业股份有限公司：本次股东大会会议召开期间没有增加或变更提案。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时股东大会通知及更正公告、提示性公告已于 2018年8月1日、8月2日、8月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。本次股东大会没有出现否决提案的情形；亦没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间

网络投票时间为：2018年8月15日－2018年8月16日。其中云南铜业股份有限公司，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月16日上午9：30－11：30云南铜业股份有限公司，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月15日15：00 至2018年8月16日15：00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室。

（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）召集人：云南铜业股份有限公司第七届董事会

（五）主持人：田永忠 副董事长

（六）会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

（一）出席会议的总体情况

通过现场出席和网络投票的股东13人云南铜业股份有限公司，代表股份694,026,226股，占上市公司总股份的48.9994％。

（二）现场会议表决情况

关联股东回避表决后，通过现场投票的非关联股东2人，代表股份630,600股，占上市公司总股份的0.0445％。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东9人，代表股份11,037,700股，占上市公司总股份的0.7793％。

（四）中小投资者投票情况

通过现场和网络投票的股东11人，代表股份11,668,300股，占上市公司总股份的0.8238％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份630,600股，占上市公司总股份的0.0445％。

（五）公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议提案进行了表决。会议审议了以下提案：

（一）审议《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司向中矿（宁德）有限公司开展铜精矿购买业务关联交易的议案》；

该议案已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过。

根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，该议案涉及关联交易，关联股东云南铜业（集团）有限公司、史谊峰先生回避了对此议案的表决。

详细内容见刊登于2018年8月1日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司与中矿（宁德）有限公司关联交易的公告》。

总表决情况：

同意11,405,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.7460％；

反对249,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.1400％；

弃权13,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1140％。

中小股东总表决情况：

同意11,405,300股，占出席会议中小股东所持股份的97.7460％；

反对249,700股，占出席会议中小股东所持股份的2.1400％；

弃权13,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1140％。

会议审议通过该议案。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：国浩律师（北京）事务所

（二）律师姓名：王云、李长皓。

（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；

（二）国浩律师（北京）事务所关于云南铜业股份有限公2018年第五次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2018年8月16日

国浩律师（北京）事务所

关于云南铜业股份有限公司2018年第五次

临时股东大会的法律意见书

国浩京律字【2018】第【0932】号

致：云南铜业股份有限公司

国浩律师（北京）事务所受云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王云、李长皓律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。

基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第七届董事会作为会议召集人于2018年8月1日、2日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上公告了召开会议的通知及通知的更正公告，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

本次股东大会现场会议于2018年8月16日（星期四）下午14点40分在云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

本次股东大会由公司副董事长田永忠先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、高级管理人员及本所律师。

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2018年8月9日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，出席现场会议的股东（代理人）共4人，代表股份638,109,444股，占公司有表决权总股份的45.0515％。

前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。

（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计9人，代表股份11,037,700股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.7793％。

本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：

审议《云南铜业股份有限公司关于中铝东南铜业有限公司向中矿（宁德）有限公司开展铜精矿购买业务关联交易的议案》；

表决结果：同意11,405,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.7460％；反对249,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.1400％；弃权13,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1140％。

以上议案涉及关联交易，关联股东已依法回避表决。根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大会非关联股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

国浩律师（北京）事务所(盖章)

负责人: 刘继经办律师(签字)：

王云

李长皓

二〇一八年八月十六日