1、什么是出资瑕疵?
浅显地说，出资瑕疵便是公司建立或增资进程股东认缴的股份金额本应该要足额如期到公司账户，没按要求准时足额到账，或许到了公司账上，运用对公司操控位置，把股本金转出不用于公司运营。
除了资金不到位之外，还有许诺出资的产业价值缺乏、许诺出资的产业已交交给公司但未处理过户手续、许诺出资的产业处理了过户手续但未交给公司运用等。当然也包含以无权处置的产业出资、以赃物/物出资等特别形状。
2、股东瑕疵出资能否定其股东资历吗?
股东对公司有出资职责，但没有出资，并不影响其已存在的股东资历。股东资历依表里法令关系，依据公司规章、股东名册以及工商行政部分的挂号予以承认。这些文件能够证明股东资历，但不证明股东现已实行出资职责。
3、瑕疵出资的法令结果
依据我国新《公司法》第二百条、第二百零一条的规则，在公司发起人、股东虚伪出资或许抽逃出资的状况下，由公司挂号机关先责令改正，后再处以罚款等，而不是直接否定其股东资历，一起我国公司法并未规则其他股东对瑕疵股东有关发动失权程序的权力，也便是说在我国，对虚伪出资或许出资缺乏的股东，公司或许其他股东还没有法令依据发动失权程序，以否定瑕疵出资者的股东资历，更谈不上直接否定其股东资历，即股东瑕疵出资并不能导致其不享有股东资历或许损失股东资历。所以，一般状况下，确认或人是否享有该公司的股权，应看其是不是具有持有公司股份的约好，是不是公司规章、股东名册或许挂号处理机关挂号文件记载的股东，而不是看他有没有依法出资，这也是各国立法的通利。
综上所述，股东权力的行使是以是否具有股东资历为条件的，而非以股东是否实践出资为条件，瑕疵出资并不必定影响股东权力的行使。
4、股东瑕疵出资对其股东权力没有影响吗?
瑕疵出资或许导致股东权力受限。
司法解释(三)第十七条规则，股东未实行或许未全面实行出资职责或许抽逃出资，公司依据公司规章或许股东会抉择对其利润分配恳求权、新股优先认购权、剩下产业分配恳求权等股东权力作出相应的合理束缚，该股东恳求确定该束缚无效的，人民法院不予支撑。据此可见，出资瑕疵的股东，其股东权力受限已具有法令依据。
(1)股东权力的受限规模
依据司法解释(三)第十七条的规则，未实行或许未全面实行出资职责或许抽逃出资的股东，其受限的股东权力规模为利润分配恳求权、新股优先认购权、剩下产业分配恳求权等产业性的自益股东权力，而不包含表决权、知情权等共益性股东权力。司法解释(三)的该规则消除了学界、司法界长期以来对瑕疵股东权力受限规模的争议。
其实，瑕疵出资的股东，首要应当束缚的是表决权。由于“本钱大都决”是公司表决机制设定的底子价值观，实行出资职责是股东获得股东权力的根底与对价，而表决权是股东权力的首要权力。股东实行了出资职责，方能够其出资为限对公司承当危险与职责。试想，许诺出资一个亿而实践出资一百万的股东，其与公司的利益绑定和危险承当怎么与实践出资一个亿的股东比较，在这种状况下，其表决权怎么能站在公司而不是本身的视点行使?关于知情权，由于现在的公司法并未规则其行使的持股时刻与持股份额，因而没有束缚的法令依据。
(2)股东权力受限的条件
司法解释(三)对未实行或许未全面实行出资职责或许抽逃出资的股东权力束缚规则了条件，即应经过公司规章之规则，或经过股东会抉择的方法做出。换言之，即：在公司规章未有相关规则，或许股东会未以有用抉择的方法做出相关抉择之前，公司或其他股东不得当然地对瑕疵出资的股东权力进行束缚，这是股东权力受限的程序性要求。
在股东会作出束缚出资瑕疵股东权力的抉择时，如瑕疵出资的股东是小股东，则抉择一般会顺利做出;但假如瑕疵出资股东是大股东，则依照公司法规则的本钱大都决的表决机制，在规章中没有就相关事项表决逃避作出规则的状况下，是很难做出有用抉择的，从而使这一有用的束缚机制成为空文。如此看来，在公司建立的时分，就有必要以高度的预见性，对公司规章作出更为详尽的规则，清晰相关买卖的逃避机制，清晰瑕疵股东权力受限的详细规则。
(3)股东权力受限的期间
一般来说，在瑕疵出资的股东未采纳办法补正其出资之前，其股东权力皆应受限，且该受限的权力可溯及到公司建立或增资之时。但关于什物出资且该什物需求处理过户挂号手续方可搬运权属的股东而言，由于出资涉及到什物交给与产权过户挂号两个方面，二者之一未完结即构成瑕疵出资。司法解释(三)关于未交给什物或未处理产权过户的瑕疵出资规则了不同的受限期间。
司法解释(三)第十条规则，出资人以房子、土地运用权或许需求处理权属挂号的知识产权等产业出资，现已交给公司运用但未处理权属改动手续，公司、其他股东或许公司债权人建议确定出资人未实行出资职责的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内处理权属改动手续;在前述期间内处理了权属改动手续的，人民法院应当确定其现已实行了出资职责;出资人建议自其实践交给产业给公司运用时享有相应股东权力的，人民法院应予支撑。出资人曾经款规则的产业出资，现已处理权属改动手续但未交交给公司运用，公司或许其他股东建议其向公司交给、并在实践交给之前不享有相应股东权力的，人民法院应予支撑。
2、出资瑕疵的追查出资瑕疵股东职责的诉讼时效问题有些高级法院审理公司胶葛的定见以为：“公司的股东，公司追查出资瑕疵股东的诉讼时效为2年。”
公司自建立后，股东、公司自规章规则的出资时刻起开端核算追查出资瑕疵股东职责的诉讼时效。而公司之外的债权人自知道或应当知道自己的权力受损害时开端核算追查公司职责的诉讼时效，与要求股东承当弥补清偿职责的时效起点又有所不同，这在实践傍边简单发生紊乱和多个判定的抵触。
公司与股东是不同的民事主体，法令位置相等，但股东又是公司权力组织或意思组织的成员，公司的行为要遭到股东的操控或影响，二者之间是否应受时效的束缚，还有待于法令或司法解释的进一步清晰。
新公司法第二十六条规则：“公司的注册本钱为股东的认缴的出资额，公司股东初次出资额不得低于注册本钱的20%，其他部分在公司建立之日起二年内缴足。”这条改动我国公司法曾经法定本钱制为折衷本钱制，这一改变更习惯今世公司本钱准则的发展趋势，但采纳折衷本钱制的一起怎么采纳更强有力的办法以确保本钱充分准则并不清晰。笔者以为采纳折衷本钱制后出资瑕疵的问题将在实践中更多地呈现，因而正承认识瑕疵股权的相关问题是十分重要的。
3、瑕疵出资股东能行使股东知情权吗瑕疵出资不影响股东行使知情权，可是股东知情权胶葛是公司法里最灵敏的一个案由，试问我国有哪家公司的帐经的住查，假如我是大股东或许实践操控人，瑕疵出资的股东要行使股东知情权，我会立刻申述股东出资胶葛，要求瑕疵出资股东补足出资。当然连小股东的出资都有瑕疵，那一般大股东的出资也有瑕疵，你也能够反过来起大股东股东出资胶葛，要求补足出资。
也便是说有危险，这需求归纳评价。在我打过的股东知情权胶葛中，大都都呈现了被对方申述。
4、股权转让遭受瑕疵股权，职责怎么承当现在的股权转让都存在瑕疵，比方很多都没有实缴，转让前的债权债务是否处理好，详细有以下几种方法；
(1)彻底未出资的瑕疵股权
一般表现为：验资组织与股东歹意勾结，在股东未供给任何现金、什物的状况下，为其出具虚伪的验资陈述，诈骗公司挂号机关，骗得营业执照；银行部分供给虚伪的资金信誉证明，骗得验资陈述，获得公司营业执照；股东以钱银出资、出具验资陈述、收取公司营业执照后，直接把出资的钱银资金从银行的“专用账户”或验资组织的银行账户划回自己的账户，为投入到自己的公司；股东以不属于自己一切的产业，如机器设备等作价出资，公司建立后，底子未将什物交给公司实践占有、运用；股东之间约好，有一股东代替另一股东出资，空股的股东不能实践具有股东的权力，使许多公司实践上成为一人公司。
(2)出资不适当的瑕疵股权
出资不适当的瑕疵股权是指股东未依照协议约好或公司规章规则实行悉数出资职责或许股东出资时刻、出资的方法或出资的手续不符合公司挂号机关核准挂号事项规则的状况。
如公司建立后，发现作为出资的什物、工业产权、非专利技能、土地运用权的实践价额明显低于公司规章或验资陈述所订价额的景象；以钱银出资的股东在公司建立一段时刻后才将钱银缴付公司；以什物、工业产权、非专利技能、土地运用权作价出资的股东在公司建立半年后未处理产业权搬运手续；以什物等方法出资的用钱银代替出资或以钱银出资的用什物等其他产业代替出资。
5、股东的权力和职责有哪些依据《中华人民共和国公司法》中的相关规则，有限职责公司的股东权力包含：参与股东会并依照出资份额行使表决权；推举和被推举为董事会成员、监事会成员；查阅股东会会议记录和公司财务会计陈述，以便监督公司的运营；依照出资份额分取盈利，即股东享有获益权；依法转让出资；优先购买其他股东转让的出资；优先认购公司新增的本钱；公司停止后，依法分得公司剩下产业。此外，股东还能够享有公司规章规则的其他权力。一起，股东需承当一下职责：交纳所认缴的出资；以其出资额为限对公司承当职责；公司建立挂号后，不得抽回出资；公司规章规则的其他职责，即应当恪守公司规章，实行公司规章规则的职责。
6、股权转让协议书(范本)内容来自用户:凌霄教育网
鉴于标的公司股东会抉择也赞同由乙方受让甲方在标的公司具有的股权，其他股东赞同该权力受让行为并抛弃对该部分转让权力的优先受让权。
甲乙双方经自愿、相等、友爱洽谈，就标的公司股权转让事宜，达到如下协议：
第一条?股权转让?
1、甲方赞同将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册本钱的
转让给乙方，乙方赞同受让。?
2、甲方赞同出售而乙方赞同购买股权，包含该股权项下一切的顺便权益及权力，且上述股权未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或建议。
第二条?股权转让价格及价款的付出方法?
1、甲方赞同依据本合同所规则的条件，以?元将其在标的公司具有的
股权转让给乙方，乙方赞同以此价格受让该股权。?
2、乙方赞同自本协议收效之日起日内与甲方就悉数股权转让款以钱银方法完结交割。
第三条?甲方声明?
1、甲方为本协议第一条所转让股权的仅有一切权人。21甲方：
7、股份制公司股东权力和职责布局