证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2016-13

项阐明的公告

本公司及董事会全体成员确保公告内容实在、精确和完好，不存在虚伪记载、误导性陈

述或许严重遗失。

锐捷”）于 2015 年 9 月完结对丁俊明等发行股份购买财物事宜。依据《上市公

司严重财物重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及深圳证券

及付出现金购买财物成绩许诺完结状况的专项阐明》，并经公司第四届董事会第

十五次会议审议经过，现公告如下：

一、严重财物重组的基本状况

依据本公司2015年第2次暂时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会

等发行股份购买财物的批复》核准，公司向丁俊明发行3,802,173股股份、向北

京调和生长出资中心（有限合伙）（以下简称“调和生长”）发行3,724,916股

股份、向陈承平发行855,351股股份、向上海唯睿出资中心（有限合伙）（以下

简称“唯睿出资”）发行1,655,518股股份、向上海沃智出资中心（有限合伙）

（以下简称“沃智出资”）发行1,655,518股股份、向叶云发行413,879股股份、

向金鑫发行206,939股股份、向王伟亮发行206,939股股份及付出现金的方法购买

丁俊明、调和生长、陈承平、唯睿出资、沃智出资、叶云、金鑫及王伟亮算计持

验区分局换发后的《营业执照》。至此，标的财物过户手续已处理完结，德明通

2015 年 8 月 13 日，华兴所对本次发行股份购买财物进行了验资，并出具了

闽华兴所（2015）验字第 F-002 号《验资陈述》。

依据中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司于 2015 年 8 月 20 日出具的

《股份挂号请求受理确认书》，本公司已于 2015 年 8 月 20 日处理完毕本次发行

股份购买财物的新增股份挂号，本次发行的 12,521,233 股 A 股股份已别离挂号

至丁俊明、调和生长、陈承平、唯睿出资、沃智出资、叶云、金鑫、王伟亮名下。

二、依据严重财物重组的成绩许诺状况

（一）合同主体、签定时刻

2015年2月6日，星网锐捷与丁俊明、调和生长、陈承平、唯睿出资、沃智投

资、叶云、金鑫、王伟亮8名买卖对方签署了《盈余猜测补偿协议》。

2015 年 4 月 27 日，星网锐捷与丁俊明、调和生长、陈承平、唯睿出资、沃

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智出资、叶云、金鑫、王伟亮 8 名买卖对方签署了《盈余猜测补偿协议之弥补协

议》。

（二）赢利补偿期间

盈余猜测补偿期为本次重组施行完毕后接连三个管帐年度，含本次重组实

施完毕当年，即盈余猜测补偿期为2015年、2016年和2017年。

（三）许诺赢利数

经常性损益后归属母公司所有者的净赢利数额将别离不低于人民币4,500万元、

5,500万元和6,500万元。

（四）实践净赢利与许诺净赢利差异的确认

盈余猜测补偿期内每一个管帐年度完毕后，星网锐捷延聘具有证券期货事务

差异状况依据该管帐师事务所审阅后各年度出具的《专项审阅陈述》及盈余猜测

补偿期届满出具的《减值测验陈述》的成果确认。

并与星网锐捷管帐方针及管帐估量保持一致；除非法令、法规规则或星网锐捷在

（五）成绩补偿的许诺

本次重组完结后，在本协议规则的盈余猜测补偿期内任一管帐年度，如德明

按以下方法向星网锐捷进行补偿。

1、现金补偿

如到当年期末累积实践净赢利与到当年期末累积许诺赢利之差额小于

当年期末累积许诺净赢利的 10%（含 10%），丁俊明、陈承平、唯睿出资、沃智投

资、叶云、金鑫及王伟亮（调和生长不参加现金补偿）将许诺净赢利与实践净利

润之间差额部分以现金方式进行补偿。核算公式如下：

应补偿金额=（截止当期期末累计许诺净赢利数－截止当期期末累积实践净赢利

数）×65%－已补偿金额

2、股份补偿

如到当年期末累积实践净赢利与到当年期末累积许诺净赢利之差额超

过当年期末累积许诺净赢利的10%（不含10%），买卖对方将以股份进行补偿。具

体应补偿股份数量的核算公式如下：

应补偿金额=（截止当期期末累计许诺净赢利－截止当期期末累计实践净赢利）

÷补偿期限内各年许诺净赢利数总和×本次买卖的总对价－已补偿金额

应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

3、减值测验

在盈余猜测补偿期届满时，由星网锐捷延聘具有证券、期货事务资历的管帐

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具《减值测验陈述》。

经减值测验如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发

行价格+已补偿现金数，则买卖对方（丁俊明、陈承平、调和生长、唯睿出资、

份额以现金进行补偿。

补偿的总金额为：期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价

格+已补偿现金数）。

4、补偿准则

（2）前述买卖对方的补偿总额不超越本次买卖拟购买标的财物的总价（如补

偿股份的，则不超越认购的股份总量）。在各年核算的应补偿金额少于或等于 0

时，按 0 取值，即现已补偿的金额不冲回。

5、关于补偿期限内除权、除息事项

盈余猜测补偿期内星网锐捷股票若产生派发股利、送红股、转增股本、配股

等除权、除息行为，买卖对方本次买卖认购股份总数将作相应调整，回购股数也

随之进行调整。

若星网锐捷在盈余猜测补偿期内施行转增或送股分配的，则补偿股份数相应

调整为：按上述公式核算的补偿股份数量×（1＋转增或送股份额）。

6、关于补偿职责的承当

（1）若产生现金补偿，丁俊明、陈承平、唯睿出资、沃智出资、叶云、金

（43.37%:14.13%:8%:8%:2%:1%:1%）承当对应的现金补偿职责。

（2）若产生股份补偿，首先由丁俊明和陈承平按本次买卖取得的星网锐捷

股份份额（30.37%:6.83%）付出补偿；

若丁俊明和陈承平已解锁没有出售及当年度应解锁股份部分悉数补偿完仍

缺乏的，则由除丁俊明和陈承平之外的其他六名买卖对方（调和生长、唯睿出资、

沃智出资、叶云、金鑫及王伟亮）按本次买卖取得的星网锐捷股份份额

（29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）以已解锁没有出售及当年度应解

锁股份对缺乏部分进行补偿；

若仍然缺乏，则以买卖对方（丁俊明、陈承平、调和生长、唯睿出资、沃智

出资、叶云、金鑫及王伟亮）下一年度应解锁股份进行补偿，补偿次序同上，直

至本次买卖对方（丁俊明、陈承平、调和生长、唯睿出资、沃智出资、叶云、金

鑫及王伟亮）剩下未解锁股份悉数补偿停止；

股份补偿履行的次序如下表：

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