“公司现在还不能确认今日是否能发布回复函，因为牵涉方方面面的事项太多，公司正在竭尽全力与监管部门交流，到时，相关信息均会以公告方式发布。”8月1日，针对深交所二次问询，鲁亿通（300423）证券部一位工作人员如是说。
此前，深交所创业板公司办理部就公司重组再次发布问询函，要求公司就有关问题做出书面阐明，并在8月1日前将有关阐明材料报送该部。
据鲁亿通6月8日发布公告称，公司拟以24.57元/股非公开发行8137.9万股股份，并付出现金10.6亿元，算计作价30.6亿元收买杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（嘉楠耘智）100%股权。
一起，公司拟以24.57元/股非公开发行不超6797万股，征集资金不超16.7亿元，资金用于付出本次买卖现金对价，建造区块链ASIC芯片产业化项目、人工智能ASIC芯片研制中心、芯片产品营销及服务络、智能电气设备。
而收买标的嘉楠耘智正是商场大热的区块链龙头公司。材料标明，嘉楠耘智创始人张楠赓于2012年末开宣布国际上第一台ASIC比特币矿机，也是其时国际上算力最强的矿机。2013年4月，张楠赓创立嘉楠耘智，首要出产以ASIC芯片为中心的区块链核算设备。
嘉楠耘智被疑借壳
实践上，在监管部门重拳出击按捺商场“炒壳”、“绕道借壳”的布景下，商场上曲线“借壳”之风并未就此消失，即便是制止借壳的创业板，仍有公司暗度陈仓。
对此，鲁亿通亦标明，本次收买前，公司实践操控人为纪法清，持有公司54.17%股权，本次买卖完成后，纪法清持有公司31.41%股权，仍为上市公司的实践操控人。本次买卖不会导致上市公司操控权的改变，不构成借壳上市。
不过，21世纪经济报导记者注意到，深交所7月25日二次发函时对此却提出了疑问。深交所创业板公司办理部标明，依据测算，本次重组完成后，纪法清及其共同举动听算计持有上市公司32.39%的股份，除掉认购配套征集资金后的持股份额为23.89%，嘉楠耘智高管团队张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠科技算计持有鲁亿通22.23%的股份，两者差额仅为1.66%。
而孔剑平、孙奇锋、数芯出资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申出资、水木泽华算计持有鲁亿通16.77%的股份，且张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平缓孙奇锋均为标的公司董事。
“关于深交所对嘉楠耘智借壳的全部置疑，公司方面都将会作出合理的解说。”当天，上述鲁亿通证券部工作人员回应称，“不过，因为买卖需求得到监管部门认可，因而，仍存在不确认性。”
值得一提的是，深交所创业板公司办理部在函中也明确要求公司弥补发表，纪法清认购配套征集资金的详细资金来源；买卖完成后，买卖对手方进入董事会、办理层的详细组织；控股股东、买卖对手方为保证公司操控权不产生改变拟采纳的详细措施以及阐明公司本次买卖是否归于重组上市。
此外，鉴于本次配套融资认购方之一为中信建出资管方案，买卖完成后持有公司6.97%的股份。深交所亦要求公司弥补阐明该方案的建立组织，实践出资人及其资金来源、相应的出资额，是否存在结构性组织，并核对阐明实践出资人与纪法清、张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋等是否存在相相联系或共同举动联系。
与此一起，鲁亿通并购嘉楠耘智前，标的公司产生的两笔反常买卖亦引来了深交所的重视。2016年1月，姚勇杰及其操控的盈澜出资依照原出资1.7亿元估值将持有的标的公司2.32%、1.18%股权转让给孔剑平。
预案还显现，晟澜出资于2016年3月30日以估值30亿元向标的公司增资3000万元，占标的公司1%股权，而晟澜出资于2016年4月7日合伙人产生改变，其间一般合伙人改变为姚勇杰操控的杭州暾澜嘉棣出资办理有限公司。对此，深交所要求公司阐明姚勇杰及盈澜出资所持股份是否存在代持行为以及晟澜出资增资标的公司的详细原因，是否存在利益输送等。
成绩对赌引重视
相同，鲁亿通此次收买也设定了成绩对赌：嘉楠耘智相关股东许诺，2016年净利润不低于1.8亿元，2017年净利润不低于2.6亿元，2018年净利润不低于3.5亿元。三年累计净利润不低于7.9亿元。
不过，材料标明，标的公司建立于2013年4月，建立初期未展开实践事务。2015年下半年才正式完成出售，公司运营时刻较短。预案显现，2015年度，嘉楠耘智仅完成净利润245.53万元。
此前，深交所创业板公司办理部在初次问询时标明，公司为2015年新上市公司，本次买卖为跨界并购，标的公司建立时刻短，估值溢价高，收买后上市公司商誉巨大，后续运营风险较大。
并且，在第2次问询函中，深交所要求弥补发表标的公司2016年1-6月的运营和财务数据，包含但不限于产品出售数量、经营收入、经营本钱、净利润、前五大客户出售明细等。
针对标的公司2016年至2018年已签定的意向合同金额下限分别为27600万元、35900万元、45400万元，深交所亦要求弥补发表已签定意向合同的前五大客户明细，包含客户称号、运营范围、收购数量、收购单价、与标的公司是否存在相相联系等。
此外，结合比特币产值改变、商场价格动摇等要素剖析阐明区块链核算设备需求是否具有持续性，以及标的公司主营事务收入大幅增加的合理性。
“公司被屡次问询并不古怪，这反而是一件功德，能够有助于公司进行充沛信息发表，也有助于出资者进行价值判别。”对此，上述鲁亿通证券部工作人员标明。
查询标明，A股上市公司亦纷繁“插手”区块链，包含恒生电子（600570）、赢时胜（300377）、金证股份（600446）、四方精创（300468）等公司相继参加区块链联盟的建立，飞天诚信（300386）、广电运通（002152））等也开端研讨和储藏区块链相关技能。
“咱们不期望商场把公司看成是炒作区块链概念，而是期望是出资一个芯片公司。”对此，前述证券部工作人员称。
另据华创证券剖析师束海峰介绍，国内的矿机或芯片出产商首要有嘉楠耘智、比特大陆（bitmain）、币，海外有Bitfury、21Inc等。此前，2015年下半年嘉楠耘智研制出AvalonMiner数字区块链核算设备并投入商场开端出售，但运营时刻较短。现在首要作为底层基础设施为区块链络供给算力支撑。到2016年4月底，嘉楠耘智累计售出总算力约为200P，占比特币区块链全算力份额为16.67%。
“区块链设备厂商能否发展起来，最重要的是看两点：即技能和资金。来自资本商场的助力不只能使企业坚持竞赛优势，一起也推进企业加快上一个新的台阶。”束海峰以为，“矿企竞赛现在现已逐步进入寡头阶段，之后的竞赛不只检测团队的技能研制才能，相同也检测团队资本运作的才能。因而，此次并购能否顺畅过会是要害。”