本报（chinatimes.net）记者王敬葛爱峰深圳报导

一石激起千层浪。因北大教授独董质疑年报的实在性，刚刚收到深交所重视函的莱宝高科（002106.SZ）又收到了年报问询函。

日前，独立董事蒋大兴关于年报的贰言声明使得莱宝高科堕入一场年报风云，而面临媒体莱宝高科证券部作业人员发布的关于“独董的权利不能无限扩展，不然作业流程很简单无法展开”的说法，再次引起了多方对当下独董机制的热议。

3月30日晚间，莱宝高科发布了2021年年报，然而其独立董事蒋大兴却对该年报提出贰言，称无法保证年报中的经营收入、应收账款、存货盘点、赢利等财政数据实在、精确、完好。随后，4月2日，莱宝高科收到了深圳证券交易所上市公司办理二部的年报问询函，年报问询函就12大问题提出了问询。

受此影响，莱宝高科接连两日开盘大跌，到4月2日收盘，报8.18元/股，跌8.6%，总市值为57.74亿元。

年报风云来龙去脉

3月30日晚间，莱宝高科宣布了2021年年报，公司全年完成经营收入76.82亿元，同比增加13.79%；完成归归于上市公司股东净赢利4.91亿元，同比增加12.10%。

但这份外界看来看似不错的成绩单，却遭到了公司独立董事蒋大兴的质疑。蒋大兴表明对莱宝高科2021年年报中的经营收入、应收账款、存货盘点、赢利等财政数据的实在、精确、完好，无法保证或许持贰言。

揭露资料显现，蒋大兴是北京大学法学院教授，自2016年5月起担任莱宝高科独立董事。此外，蒋大兴自2011年起还担任过锦州银行、南国置业股份、湖北省广播电视信息络有限公司等多家公司的独立董事。

据蒋大兴及天健会计师业务所注册会计师的阐明，1月24日，蒋大兴向注册会计师发送邮件，提请天健会计师业务所在审计作业中对公司经营收入承认的精确性、实在性与合理性等事项予以特别重视。注册会计师方面，关于蒋大兴的特别重视事项，在之后经过现场结合视频会议，以及邮件的方法进行了及时的、相应的回复。

关于发生质疑的详细原因，蒋大兴表明，在审计沟经过程中，天健会计师业务所回应独董交流事项缓慢并且前期仅进行程序性回复，使他对重视的相关财政数据发生合理置疑。而在其提议另聘会计师业务所审理年报以及将对拟续聘该审计组织的计划投反对票时，天健会计师业务所才给予详细回复。因而，他对莱宝高科2021年年报发生合理置疑。

3月16日，蒋大兴向莱宝高科提议个人延聘独立的会计师业务所或许注册会计师帮忙其审理公司本年度年报。不过，蒋大兴的要求未获得上市公司与其他独立董事的认可，公司以为此行为不归于法定程序，一起表明年报数据归于保密事项，不得外泄。

此外，蒋大兴还向公司审计委员会负责人熊楚熊（会计学教授）寻求关于年报实在性的判别，问询其是怎么保证、经过何种查询方法保证公司年报之实在性。后者表明信任公司财报是实在的，并以为独立董事不会存在任何危险。

但蒋大兴以为，熊楚熊所采纳的查询办法，如实地考察以及看现金流与经营收入的匹配联系，无法让其坚信其判别的精确性。由于每次独立董事的实地考察时刻适当有限，并且“现金流与营收的匹配联系是能够造假的。”

不过2021年年报显现，除蒋大兴外，包含熊楚熊在内的莱宝高科其他三位独董均未对莱宝高科的财政数据提出质疑。

在寻求各种方法未果后，蒋大兴在年度述职陈述中表明，鉴于对公司2021年年报的置疑，曾向公司辞去独立董事职务，但因其辞去职务将导致独立董事人数低于法定人数，因而需求留任至公司新任独立董事选聘任职时止。

否定曾对独董权责鸿沟做出谈论

那么，莱宝高科的财政状况是否经得住琢磨呢？据年报，蒋大兴置疑的财政数据包含经营收入、赢利、应收账款、存货盘点等数据，而本报记者整理其年报发现，确实存在出售现金比率动摇较大的问题。

记者注意到，继3月31日晚间收到深交所下发的重视函后，莱宝高科又在今天收到了年报问询函。

3月31日晚间，深交所向莱宝高科下发重视函，要求独董蒋大兴及审计组织将财报重视函的概况及回复内容、乃至审计程序等详细状况逐个阐明，并于4月6日前将阐明资料报送并对外宣布。

4月2日下午，莱宝高科又收到了深交所对其下发的年报问询函，要求阐明近三年净赢利和经营活动发生的现金流量净额继续存在较大差异的原因；结合职业状况，阐明近三年出售回款状况改变的原因及合理性等问题，相同要求于4月6日前将有关阐明资料报送并对外宣布。

此外，真正将这场年报风云面向风口浪尖的还有莱宝高科证券部作业人员有关“独董的权利不能无限扩展，不然作业流程很简单无法展开”的说法。

随后，本报记者向其求证有关有媒体报导公司证券部有关“独董的权利不能无限扩展，不然作业流程很简单无法展开”的说法时，对方对此般言辞进行了否定，表明公司未对独董的权责鸿沟做出谈论，接连两遍回应称“咱们没有说过这个”。

而蒋大兴方面也对外表明现在不承受媒体采访，信息宣布事项以法定途径宣布信息为准。

独董应怎么履职？

本报记者注意到，蒋大兴在莱宝高科担任独董的5年多里，很少宣布贰言，但却在康美案一审判定后不久后便初次宣布贰言。此番在莱宝高科董事会审议“协作展开南山工厂城市更新改造项目的计划”时投出了仅有的反对票，又对年报数据的实在性提出质疑。

在本次对年报数据的贰言中，蒋大兴也清晰表明主张公司另聘会计师业务所是“鉴于最近法院和证监会独董职责的严厉追查”。

香颂本钱履行董事沈萌向《华夏》记者指出，A股上市公司独董对年报审计成果等公司业务提出贰言，并非是从康美药业案之后开端的，仅仅此前没有得到社会和媒体的重视。

关于这场风云，浙江大学世界联合商学院数字经济与金融立异研究中心联席主任、研究员盘和林以为，独董在此事上没有扩展权限，也没有不妥的行为。

盘和林向《华夏》记者表明：“不管成果怎么，蒋大兴都有权在独董任内对财报实在性提出贰言且也有职责将其提出贰言的依据提交监管层或许公之于众，作为独董，假如贰言部分存在专业领域以外的内容，独董是有权要求替换审计业务所，当然，在替换业务所和审计师的问题上，需求经过董事会团体表决决议计划。”

盘和林进一步指出，在独董对公司决议计划存在疑虑和置疑的状况下，其应该自动去寻求专业人士、外部人事的协助，来验证自己的判别，别的，独董提出贰言的时分，也要和公司办理层洽谈交流、验证计划，如办理层不合作，那么这是办理层的问题，假如独立董事终究置疑没有被验证，则要看独立董事开始的置疑是否是合理置疑，假如置疑本身是合理的，那么就没有理由要求独董由于提出贰言而承当职责。

沈萌在承受本报记者采访时也指出，A股上市公司大都独董都是具有必定社会地位的专业人士，并不会容易在重大事情中一味挑选庇护或听任办理层，与此一起也要注意到有些独董的贰言或否决也并非依据专业态度，而是带有私家利益恩怨，因而并不能在康美药业事情后就一味地以为独董便是代表正义，仍要依据详细事项进行分析判别。

沈萌以为，独董的权责机制现已很清晰，便是代表外部股东、依据本身专业，对公司重要业务宣布意见，完善公司管理机制、维护外部股东利益。当然，独董的行为要建立在专业、客观、品德的基础上。

职责编辑：徐芸茜主编：公培佳