(上接D25版)

1、盾构机职业展开趋势

（1）盾构机应用范畴宽广

盾构机作为特大型智能配备首要应用于城市轨道交通建造、地下归纳管廊等城市地下空间建造、铁路及公路地道工程建造、引水隧洞工程、煤炭巷道工程、江底海底地道工程及动力等范畴。

从细分商场视点，盾构机的应用范畴包含：城市地铁建造、公路铁路地道、越江跨海地道、城市归纳管廊工程、城市深层调蓄地道、煤炭巷道工程、引水工程、有色、黑色、煤炭等矿山、智能地下停车场等、军工及其他范畴。上述范畴展开迅猛、远景宽广。

（2）国内盾构机职业的竞赛格式

长期以来，我国盾构商场一向被国外品牌独占，直至我国“十五”至“十一五”期间，政府将盾构技能列入国家“863”方案后，我国盾构企业经过自主立异及技能引进，国产盾构机配备水平缓施工技能获得了显着前进。国内盾构商场我国产盾构的占比已达90%以上。现在，世界上仅有我国、德国、美国、法国、日本、加拿大等少量几个国家能自主规划制作盾构机。

以盾构机为代表的我国地道掘进机械制作职业，近年来处于较好的展开时期，全职业的技能、产品和营销都有长足前进，企业归纳实力显着前进。现在，国内85%以上的订单和出售首要会集在我国中铁部属的中铁配备、我国铁建部属的铁建重工、三三工业、我邦交建部属的中交天和等少量企业，外资品牌仅海瑞克在产值上仍保有将近10%的份额。在国内盾构机商场，参加者首要分为两大类，一类是我国中铁部属中铁配备、我国铁建部属铁建重工、我邦交建部属中交天和等央企修建集团旗下盾构机制作厂商，一类是以三三工业、海瑞克等为代表的民企或外资、合资企业。

中铁配备、铁建重工、中交天和等央企依托地址集团的盾构机施工需求，在集团内部商场有显着支撑。与央企盾构机出产公司比较，民营、外资企业首要依托产品牢靠性、技能功能、以及杰出售后服务等竞赛优势获取商场份额。

（3）国内盾构机职业的商场格式

从国内盾构机的需求主体来看，大致可以分为如下两类：

①具有盾构机出产才能的央企修建集团（如：我国中铁、我国铁建、我邦交建）在购买盾构机时倾向置办本集团内部企业盾构机，民营、外资企业在获取购机订单上面对较强维护壁垒。但在租借商场上对品牌没有明确要求，民营、外资企业在获取上述集团租借订单方面面对的壁垒较低。

②不具有盾构机出产才能或新参加盾构机出产的央企修建集团（如：我国修建、我国电建）、当地国企、民营施工企业在收买、租借盾构机时没有维护壁垒，倾向于挑选牢靠性强、技能功能好、售后服务优质的产品。一些盾构机出产企业也会与其树立合资公司，由盾构机出产企业供给中心体系，合资公司担任整机出产和出售。

跟着盾构机应用范畴的不断扩大，盾构机职业的商场格式也会逐渐产生变化。

2、三三工业的竞赛优势

（1）技能与研制优势

三三工业于2012年正式进入盾构机范畴，堆集并把握了必定的盾构机出产技能。2014年，三三工业全资收买世界五百强、世界工程机械榜首品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完好知识产权等，承继了卡特彼勒在杂乱地质掘进范畴的知识产权与先进技能，传承了全球工程机械品牌“LOVAT”。收买完结后，三三工业在加拿大敏捷组成全资子公司，并将新公司展开成为海外研制规划中心和出售及售后服务中心，承继了LOVAT和卡特彼勒时期全球尖端的研制规划人员在内的研制规划、工艺、营销、售后服务团队，并针对我国的地质条件和施工需求，不断在两层操控开挖面技能、驱动轴承技能等方面进行改善。自主研制及对外收买为三三工业的盾构机技能奠定了坚实的根底，使三三工业成为国内抢先的可以完结独立研制、规划、制作、总装、出产全断面地道掘进机（TBM）的企业。三三工业充沛利用先进的技能支撑，活跃整合国内外资源，并持续不断地优化晋级中心技能，技能水平居世界抢先位置。

（2）产品及服务优势

三三工业可以依据项目实践需求供给细分化、差异化的盾构机/TBM地道掘进机定制服务，然后完结对产品、服务的精准投进。现在，三三工业可以依据客户需求定制出产直径2米至24米的设备，并依据项目地质勘查状况，有针对性地设定整机动力配备、电气PLC设置、液压设置、改动刀盘开口率、调整刀盘配备及刀盘原料等，使产品更好地契合施工要求；此外，三三工业在每台产品设备出厂的一起都为其配备了备品备件库，有用确保了设备在施工过程中的安稳性、功率性。

在确保产品质量的根底上，三三工业打造了一流的机械、电气、液压技能专家组成的售后服务团队，为全球客户供给专业化、体系化服务，完结了一般问题1小时呼应，特别问题专家12小时抵达现场。

经过前进产品品质与产品质量服务确保，三三工业成功完结了“出产型制作向服务型制作”形式的转型。

（3）品牌优势

加拿大罗瓦特建立于1972年，是一家专业从事盾构机出产的制作商，被誉为杂乱地质掘进之王，与德国海瑞克、美国罗宾斯并称为盾构机范畴“三巨子”。2008年加拿大罗瓦特被全球工程机械巨子卡特彼勒收买，并保存了“LOVAT”品牌。2014年，三三工业全资收买世界五百强、世界工程机械榜首品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完好知识产权等，并在海外设立了自己的全资子公司——LOVSUNS，作为三三工业海外研制规划中心和出售及售后服务中心，承继了LOVAT和卡特彼勒时期全球尖端的研制规划人员在内的研制规划、工艺、营销、售后服务团队。

加拿大卡特彼勒公司在上软下硬、大漂石及硬岩等杂乱地层机械化施工方面技能优势显着，所出产的盾构机集多种掘进形式于一体，可以习惯杂乱复合地质条件要求，具有高精技能、高功率和更牢靠的施工安全性。加拿大卡特彼勒公司的产品在全球工程范畴，特别是欧美地道工程范畴被广泛运用，并得到广泛认可。经过施行“三三工业”和“LOVAT”双品牌战略，三三工业既在国内盾构机范畴奠定了职业位置、树立职业优势，一起也完结了我国高端配备走向世界商场的严峻打破，产品已销往欧美、土耳其、伊朗、俄罗斯等国家和地区。

（4）本钱操控与产品工期优势

原材料收买是三三工业产品本钱操控的关键环节。公司在挑选供货商时，非常重视供货商的归纳实力。公司树立了合格供货商遴选准则，与供货商树立杰出的协作关系，确保原材料供给足够、途径疏通，一起公司也亲近重视原材料商场动态，有用下降了原材料收买本钱。

三三工业高度重视内部本钱和费用操控，优化出产流程，改善出产工艺、加强本钱操控，强化预算履行监督。上述办法下降了出产本钱，确保公司的盈余水平。一起，在确保项目工程质量前提下，公司重视操控产品工期展开，对每个出产制作环节严格操控工时，前进出产功率、资金周转率，下降人工本钱。

3、盾构机整机现有产能和利用率

陈述期，三三工业的盾构机整机实践产能、产值、产能利用率状况如下表所示：

注1：上表实践产能为出产盾构机整机的产能，出产盾构机中心体系不受盾构机整机实践产能的影响，故上表的实践产能、产值均未包含盾构机中心体系的产能及产值状况；

注2：上表2019年1-6月实践产能依据三三工业盾构机整机全年实践产能进行折算；

注3：上表产值为已出产完结并经客户查验承认收入的盾构机整机数量。

盾构机的研制与制作是技能密集型和资本密集型工业，三三工业凭仗其技能与研制优势、产品及服务优势和品牌优势，在国内外盾构机商场剧烈的竞赛中占有了一席之地。三三工业具有足够的盾构机产能，但受资金规划的约束，公司的产能利用率没有得到充沛的开释。

跟着信达出资的增资到位，三三工业的营运资金将得到充分，产能利用率将得到开释。本次重组完结后，三三工业将凭仗上市公司的融资才能，充沛利用现有产能，稳固在盾构机商场的抢先位置。

4、三三工业在手订单状况

到本回复出具日，三三工业已签署的合同中将会对2020年及未来年度成绩完结产生影响的合同状况如下：

（1）依据三三工业2018年8月与杭州中诚配备服务股份有限公司签定的《盾构机收买协议》，杭州中诚配备服务股份有限公司或其相关公司杭州金投融资租借有限公司3年内向三三工业收买不少于15台盾构机。三三工业已在2018年前交给3台，并将在2019年交给7台，剩下5台将在2020年交给。

（2）依据三三工业2018年9月、10月与中船重型配备有限公司签署的《工矿产品购销合同》以及三三工业出产排产组织，三三工业将在2020年及之后年度向中船重型配备有限公司交给合同总金额为9,600万的复合式土压平衡主驱动8套。

（3）依据三三工业已签署的盾构机租借协议，2020年及未来年度的盾构机掘进路程约为20,030米。

现在，三三工业正在活跃与潜在客户洽谈盾构机出售和租借、中心体系出售等事务，以确保许诺成绩具有可完结性。

综上所述，结合盾构机职业展开趋势、三三工业的竞赛优势、现有产能和利用率和在手订单等状况，三三工业的许诺成绩具有可完结性。

（二）董事会在审议相关方案时是否勤勉尽责，审慎考虑标的资工成绩许诺的可完结性和相关危险要素

公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》、《上市公司管理准则》、《上市公司严峻财物重组管理办法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等有关法令、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规则，就本次重组事宜，在仔细审理了重组方案、相关协议及相关方案等文件后，对本次重组相关方案进行审议。本次重组方案及相关方案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事前认可，独立董事依据勤勉尽责的准则和独立判别的态度，宣布了独立定见。

公司董事会在审议本次相关买卖事项时，相关董事已逃避表决，会议的审议、表决程序契合有关法令、法规和《公司章程》的规则。因为与本次买卖相关的审计、评价作业没有终究完结，公司将在完结相关审计、评价作业后再次举行董事会，对相关事项做出抉择。本次重组需求股东大会审议经过，相关股东将逃避表决。

上市公司已在《预案》的“严峻危险提示”部分对标的资工成绩许诺的可完结性及补偿危险进行了危险提示。

综上，董事会在审议相关方案时已勤勉尽责，审慎考虑了标的资工成绩许诺的可完结性和相关危险要素。

三、若许诺期顺延，标的公司各许诺期的许诺成绩

依据上市公司与买卖对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智出资签署的《成绩猜测补偿协议》，本次买卖中，补偿责任人许诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润别离不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元。若三三工业实践完结净利润未抵达对应许诺净利润，则补偿责任人将对上市公司承当成绩补偿责任。

若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前施行结束，则许诺期相应延至2022年度。

2019年9月2日，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智出资出具许诺，三三工业2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于66,000万元。上述许诺成绩将以弥补协议的办法在上市公司举行审议本次重组的第2次董事会时在《成绩猜测补偿协议》中约好。

四、中介组织的核对定见

经核对，独立财务顾问以为：（1）结合2019年上半年出产出售状况和现在已签约订单状况等，三三工业2019年成绩许诺具有可完结性，对估值作价没有影响。（2）结合盾构机职业展开趋势、三三工业的竞赛优势、现有产能和利用率和在手订单等状况，三三工业的许诺成绩具有可完结性。董事会在审议相关方案时已勤勉尽责，审慎考虑了标的资工成绩许诺的可完结性和相关危险要素。

五、弥补发表

上市公司已在《预案》“第四节标的财物的基本状况”之“九、关于标的公司成绩许诺可完结性的阐明”之“（一）结合2019年上半年出产出售状况和现在已签约订单状况等，阐明当年成绩许诺的可完结性，以及对估值作价的影响”、“（二）结合职业展开趋势、标的公司的竞赛优势、现有产能和利用率和在手订单等状况，剖析阐明许诺成绩的可完结性，以及董事会在审议相关方案时是否勤勉尽责，审慎考虑标的资工成绩许诺的可完结性和相关危险要素”和“（三）若许诺期顺延，标的公司各许诺期的许诺成绩状况”中对相关问题进行弥补发表。

问题6

预案发表，标的公司三三工业首要从事盾构机/TBM地道掘进机的研讨、规划、出产制作和出售,事务包含盾构机/TBM地道机及配件的研制、制作、出售、租借、修理、再制作及技能咨询服务。请公司弥补发表：（1）标的公司的详细事务流程，以及产品规划研制、收买、出产制作、出售、物流以及售后服务等环节的首要运营活动；（2）产品出产周期、出产办法以及出产地址，出售及租借形式，以及后续修理、技能咨询服务的事务形式等；（3）分出售、租借以及技能咨询等首要事务发表标的公司的收入承认办法，并阐明是否契合管帐准则的相关规则。请财务顾问和管帐师宣布定见。

回复：

一、标的公司的详细事务流程，以及产品规划研制、收买、出产制作、出售、物流以及售后服务等环节的首要运营活动

三三工业对全国地铁、公路铁路地道、过江过海地道、城市地下归纳管廊、排水途径和水电站等规划建造数据进行剖析研讨，获得包含地质特征、产品尺度、地域散布、设备需求等剖析效果，标的公司以剖析效果进行产品出售猜测。三三工业以现有产品订单需求及产品出售猜测推进并完结研制规划、收买、出产制作、出售、物流及售后服务等环节的事务流程。

三三工业首要运营活动事务流程图如下：

三三工业依据现有客户或商场需求，承认需求排产的机型，进行产品策划、完结规划总图、制作出产图纸并承认物料清单。依据整机排产方案、承认收买、克己出产方案。标的公司依据收买方案单，经过询价、报价、谈价等流程承认价格并签定相应合同。收买产品到厂后经过查验合格后入库，各出产车间依据规划图纸和领料清单进行领料出产。

设备出产完结后整机查验入库，并做好盾构出厂标识。三三工业宣布发货通知函得到客户承认发货信息后，经过第三方物流向客户发货。标的公司人员与客户在盾构机抵达现场后，共同完结设备外观验货。在施工现场下井拼装，并进行盾构机调试后，两边签定现场查验陈述。依据合同约好或进行试掘进，试掘进完结后两边签定终究查验陈述。

三三工业一起接受修理保养作业，客户在施工现场发现问题后向标的公司反应。依据反应信息，三三工业树立售后服务小组。服务小组树立快速呼应用户需求机制，敏捷、高效处理工地设备问题和供给现场技能支持。

二、产品出产周期、出产办法以及出产地址，出售及租借形式，以及后续修理、技能咨询服务的事务形式等

1、产品出产周期

三三工业盾构机/TBM整机的出产周期一般为3至14个月，依据盾构机/TBM产品开挖直径的不同，产品出产周期也存在差异：

注：假如出产用备品备件较足够，产品出产工期将会相应缩短。

三三工业所出产的盾构机中心体系一般出产周期为2-4个月。

2、出产办法

三三工业惯例机型出产形式如下图：

三三工业出产部分依据出售部分供给的出售猜测、出售方案，拟定主机安装方案，并依据安装方案制定收买及克己出产方案，依照方案完结盾体、主驱动、螺旋机、管片梁等的出产与整盾总装机调试。

3、出产地址

现在，三三工业盾构机/TBM整机及盾构机/TBM中心体系出产均在辽阳本部进行。

4、出售及租借形式

（1）出售形式

三三工业设有出售部作为境内外产品营销的首要组织，并经过全资子公司加拿大勒沃森地道设备有限责任公司及海外出售代理商向海外出售产品。

在国内出售事务中，三三工业详细的出售形式分为以下三种：1）正常出售，客户依照必定的节点进行付款；2）分期付款，客户付出必定份额的预付款或定金，随后依照协议约好的付款周期进行付款；3）出售存量设备，三三工业具有部分存量的盾构机/TBM产品（一般为惯例机型）用于展开运营租借事务，若三三工业存量设备契合客户需求，三三工业可将存量设备向客户进行出售。

在世界出售事务中，三三工业依照正常出售办法，向客户出售产品并依照必定的节点向客户收取出售款。

（2）租借形式

三三工业盾构机事务首要在境内展开。关于整机租借事务，三三工业依据每月计价工程量挂号租借合同履行状况表，并按租借合同履行状况收取设备租借费。

5、后续修理、技能咨询服务的事务形式

三三工业盾构机从出场开端，由专人对客户反应的各种问题进行汇总，首先由售后服务部、技能顾问进行处理，若售后服务部、技能顾问无法处理，则上述部分及人员会同出产部、研讨规划院协作处理。依据所供给售后技能服务内容、是否触及替换备件以及替换备件是否需收取费用，三三工业与客户承认是否需签署服务合同以及收费条款。

三、分出售、租借以及技能咨询等首要事务发表标的公司的收入承认办法，并阐明是否契合管帐准则的相关规则

（一）分出售、租借以及技能咨询等首要事务发表标的公司的收入承认办法

1、产品出售收入承认办法

在已将产品所有权上的首要危险和酬劳搬运给买方，既没有保存一般与所有权相联系的持续管理权，也没有对已售产品施行有用操控，收入的金额可以牢靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已产生或将产生的本钱可以牢靠地计量时，承认产品出售收入的完结。对选用递延办法分期收款，实质上具有融资性质的出售产品，应收的合同或协议价款与其公允价值相差较大的，应依照应收的合同或协议价款的公允价值承认出售产品收入金额，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内选用实践利率法进行摊销，计入当期损益。

标的公司与购买方签署合同，约好收买设备的类型、交给时刻、查验及付款等事项。购买方收到盾构机进行查验并签署查验单后，标的公司承认产品出售收入。

2、租借收入承认办法

在供给劳务收入的金额可以牢靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，买卖的竣工程度可以牢靠地承认，买卖中已产生和将产生的本钱可以牢靠地计量时，承认供给劳务收入的完结。依照竣工百分比法承认供给的劳务收入。劳务买卖的竣工展开按现已供给的劳务占应供给劳务总量的份额承认。

详细而言，标的公司与承租方签署合同，约好租借设备的类型、租借总作业量及付款等事项。标的公司依据承租方每月运用盾构机实践掘进的作业量和租借单价承认租借收入。

3、技能服务收入承认办法

详细而言，技能服务合同上约好技能人员的服务单价，标的公司依照技能人员实践供给服务的期间以及合同约好的服务单价承认技能服务费。

（二）上述收入承认办法是否契合《企业管帐准则》相关规则

标的公司在已将产品所有权上的首要危险和酬劳搬运给买方，既没有保存一般与所有权相联系的持续管理权，也没有对已售产品施行有用操控，收入的金额可以牢靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已产生或将产生的本钱可以牢靠地计量时，承认产品出售收入的完结。

标的公司在供给劳务收入的金额可以牢靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，买卖的竣工程度可以牢靠地承认，买卖中已产生和将产生的本钱可以牢靠地计量时，承认供给劳务收入的完结。

因而，标的公司上述收入承认办法契合《企业管帐准则》相关规则。

四、中介组织的核对定见

经核对，独立财务顾问以为：三三工业的出售、租借以及技能咨询等收入承认办法契合《企业管帐准则》的相关规则。

本次买卖的管帐师德勤华永以为：到本回复出具日，咱们对标的公司财务报表的审计作业没有完结。依据到现在咱们已履行的审计作业，咱们以为公司收入承认办法契合《企业管帐准则》相关规则。

五、弥补发表

上市公司已在《预案》“第四节标的财物的基本状况”之“十、标的公司的事务与技能”之“（一）标的公司的详细事务流程”、“（二）标的公司的首要事务形式”和“（三）标的公司的收入承认办法”中对相关问题进行弥补发表。

问题7

预案发表，标的公司国内首要订单和出售首要会集在我国中铁等少量企业，一起产品已销往海外国家和地区。请公司弥补发表：（1）别离列示近3年国内和国外前5大客户的详细称号、订单签定状况、出售金额、占当期运营收入的份额，是否存在严峻依靠某一客户的景象，如是，请进行严峻危险提醒；（2）结合国内外微观经济形势，剖析标的公司未来海外事务的展开远景和运营危险。请财务顾问宣布定见。

回复：

一、别离列示近3年国内和国外前5大客户的详细称号、订单签定状况、出售金额、占当期运营收入的份额，是否存在严峻依靠某一客户的景象，如是，请进行严峻危险提醒

（一）三三工业近3年国内前五大客户

注1：本表列示的买卖金额为收入金额，为不含税金额；

注2：本表列示的买卖内容为依据公司与客户签定的订单/合同的出售内容进行列示；

注3：我国铁建股份有限公司为其集团同一操控下兼并口径的汇总数据。公司直接签约目标包含中铁十九局集团轨道交通工程有限公司、中铁十四局集团地道工程有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十四局集团大盾构工程有限公司等公司或项目部；

注4：我国中铁股份有限公司为其集团同一操控下兼并口径的汇总数据。公司直签约目标包含中铁四局集团有限公司城市轨道交通工程分公司、中铁四局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁七局集团第三工程有限公司、中铁地道股份有限公司等公司或项目部；

注5：我国电力建造股份有限公司为其集团同一操控下兼并口径的汇总数据。公司直接签约目标包含我国水利水电第七工程局有限公司、我国水利水电第十四局有限公司、我国水利水电第六工程局有限公司等。

注6：鞍山市鑫盛通畅商贸有限公司已于2018年12月更名为鞍山瑞拓机械设备租借有限公司；

注7：杭州中诚修建造备租借有限公司已于2017年12月14日更名为杭州中诚配备服务股份有限公司；

注8：上述财务数据未经审计。

（二）三三工业近3年国外前五大客户

注：上述财务数据未经审计。

（三）是否存在严峻依靠某一客户的景象

结合公司近3年国内、国外前五大客户占当期运营收入份额状况剖析，公司在陈述期内各期对单一客户的买卖金额（出售收入金额）均未超越50%，公司不存在对单一客户严峻依靠的景象。

二、结合国内外微观经济形势，剖析标的公司未来海外事务的展开远景和运营危险

长期以来，我国盾构商场一向被国外品牌独占，直至我国“十五”至“十一五”期间，政府将盾构技能列入国家“863”方案后，我国盾构企业经过自主立异及技能引进，国产盾构机配备水平缓施工技能获得了显着前进。现在国产盾构机凭仗技能先进、质量安稳、产品性价比高级优势已被国外用户所认可。

“一带一路”建议的愿景与举动纲要以方针交流、设备联通、买卖疏通、资金融通、民意相通为首要内容，要点加强相关范畴协作。“一带一路”包含的新式经济体和展开我国家很多，根底设备前进空间巨大。以印度、泰国为代表的“一带一路”沿线国家根底设备建造正在加快；以美国为代表的发达国家老旧根底设备重建，很多的施工工法和技能难点亟待打破，上述潜在商场需求为我国盾构机产品进一步拓宽海外商场供给了重要机会。

三三工业具有丰厚的出口海外经历及海外项目经历，产品已销往欧美、土耳其、伊朗、俄罗斯等国家和地区。本次买卖完结后，三三工业将成为上市公司的全资子公司，品牌形象将得到大幅前进，助力公司后续广泛参加“一带一路”沿线国家根底设备建造、大力拓宽世界商场，进一步推进“我国盾构”走出国门。

三三工业在从事海外事务时可能会遭受政治危险、战役危险、融资危险、汇率危险等不承认要素的影响，上述要素会对公司的事务开辟及运营形成晦气影响。

三、中介组织的核对定见

经核对，独立财务顾问以为：依据未经审计财务数据，最近三年，三三工业不存在严峻依靠某一客户的景象。

四、弥补发表

上市公司已在《预案》“第四节标的财物的基本状况”之“十、标的公司的事务与技能”之“（四）近3年国内和国外前5大客户的状况”中对“别离列示近3年国内和国外前5大客户的详细称号、订单签定状况、出售金额、占当期运营收入的份额，是否存在严峻依靠某一客户的景象”进行弥补发表；在“严峻危险提示”之“二、标的财物的事务和运营危险”之“（二）海外事务开辟及运营危险”对“标的公司未来海外事务的展开远景和运营危险”进行弥补发表。

问题8

预案发表，标的公司把握盾构机中心技能，具有多项知识产权。一起，2014年标的公司收买了CTCC的完好知识产权。请公司弥补发表：（1）标的公司具有的中心技能、知识产权和专利等状况，以及自主研制和外购的知识产权所占比重；（2）标的公司近3年研制开销金额、占运营收入的比重及首要研制效果，并与同职业可比公司进行比较。请财务顾问宣布定见。

回复：

一、标的公司具有的中心技能、知识产权和专利等状况，以及自主研制和外购的知识产权所占比重

（一）中心技能的基本状况

三三工业具有的中心技能状况如下：

（二）知识产权和专利的状况

三三工业具有的已获授权的商标、专利状况如下：

1、商标

三三工业于境内所具有的商标如下：

三三工业于境外具有的商标如下：

2、专利

三三工业及其子公司具有的已获授权的专利如下：

（三）自主研制和外购的知识产权所占比重

公司具有的商标中，除LOVAT商标为受让获得外，均为原始获得。公司具有的专利技能是依据CTCC的非专利技能，经过消化、吸收、再立异而原始获得的。

二、标的公司近3年研制开销金额、占运营收入的比重及首要研制效果，并与同职业可比公司进行比较

标的公司近三年研制开销金额，占运营收入的比重及首要研制效果如下：

单位：万元

最近三年，同职业上市公司各年研制投入占运营收入的份额如下：

数据来历：同职业上市公司的定时陈述。

综上所述，最近三年三三工业的研制开销占运营收入的比重与同职业可比公司的平均水平附近。

三、中介组织的核对定见

经核对，独立财务顾问以为：最近三年，三三工业的研制开销占运营收入的比重与同职业可比公司的平均水平附近。

四、弥补发表

上市公司已在《预案》“第四节标的财物的基本状况”之“十、标的公司的事务与技能”之“（五）标的公司具有的中心技能、知识产权和专利等状况”和“（六）标的公司近3年研制开销金额、占运营收入的比重及首要研制效果”中对相关问题进行弥补发表。

问题9

预案发表，收买CTCC财物的买卖完结后，标的公司的加拿大子公司承继了LOVAT和CTCC时期的研制规划团队。请公司弥补发表：（1）包含所承继的加拿大研制规划人员在内的研制规划团队的详细状况，包含人数、学历构成以及中心研制规划人员的简历等状况；（2）标的公司现在首要研制项目及研制展开；（3）本次买卖完结后，标的公司研制人员是否可能产生严峻变化，标的公司为坚持研制团队安稳所采纳和拟采纳的首要办法。请财务顾问宣布定见。

回复：

一、包含所承继的加拿大研制规划人员在内的研制规划团队的详细状况，包含人数、学历构成以及中心研制规划人员的简历等状况

（一）研制规划团队的状况

三三工业的“盾构机/TBM地道掘进机技能国家当地联合工程研讨中心”（以下简称“工程研讨中心”）是于2015年经国家展开和变革委员会批复建立的，该工程研讨中心汇集了我国工程院院士及三三工业工程师等在内的中心研制技能人员。该工程研讨中心依托三三工业的三所研讨院展开相关研制规划作业，三所研讨院别离为坐落辽宁辽阳的三三工业本部研讨规划院、辽宁沈阳研讨分院、加拿大勒沃森研讨分院。

本部研讨规划院是三三工业技能研制的中心与统领，其专心于全系列盾构机/TBM中心技能及新产品的研讨开发规划，包含笔直竖井盾构机、矿用巷道TBM及地下立体停车场盾构机等研制规划作业。

沈阳研讨分院首要担任大型泥水盾构的规划作业，在原CTCC技能根底上优化完结了直径为11米系列、12米系列、15米系列等机型盾构机的规划作业，现在正在展开直径14米系列、18米系列的大型泥水盾构机规划研制的技能储备作业。

加拿大勒沃森研讨分院坐落加拿大多伦多，其为三三工业海外研制中心，首要担任海外订单盾构机机型的总体规划等作业。

到2019年6月30日，三三工业悉数职工算计796人，研制规划团队算计117人，占比14.70%。

到2019年6月30日，三三工业研制规划团队的地域散布：

到2019年6月30日，三三工业研制规划团队的学历构成：

(下转D27版)