原文 | 蓝月烺
5G大战爆发在即，9月12日星星科技（300256.SZ）公告称旗下全资子公司深越光电以5.3亿收购光宝科技股份有限公司（2301.TW）3家子公司100%股权。
9月21日，浙江证监局发出《监管关注函》，要求星星科技就本次收购的估值公允性、未对标的公司提出业绩承诺等相关事项作书面说明。
9月28日，星星科技发布公告作出回应并披露拟收购的珠海光宝、广州光宝和深圳光宝三家公司的审计报告。截至2018年5月31日，三家标的公司账面净资产合计为6.04亿元，资产总额为12.50亿元。
据第一手机界研究院了解，光宝科技旗下三家公司业绩较为糟糕。三家标的公司2017年净利润-5.71亿元，2018年1-5月净利润-0.82亿元。
关于交易价格定价的公允性及未聘请评估机构，星星科技称本次收购交易主要是购买资产的方式进行，未做溢价收购，交易双方是在净资产的账面价值的基础上做的交易价格的谈判。
星星科技在公告中称，在对标的公司进行资产及负债的调查后，公司审慎分析认为光宝科技股份有限公司：标的公司的主要资产存在减值，但标的公司已按企业会计准则的相关规定做了恰当的处理，如存货计提了跌价准备、应收款项可回收性良好并计提了坏账准备、固定资产也考虑了经济性减值的影响计提了减值准备。
同时也对本次交易的安全性在交易中也做了妥善的安排，如现有存货如存在持续贬值、现有员工的额外赔偿、过渡期亏损的分担以及交易付款进度的安排等。
“通过多次现场调查、谈判，并分析财务尽调报告及法律尽调报告后，公司认为，其账面净资产基本可作为交易价格的参考，本次交易价格公允。”星星科技在公告中称。
因此，为了尽快推进该收购项目的进程，并考虑成本效益，本次交易未聘请评估机构。但目前已经聘任具有证券从业资格的评估机构进行专项评估，预计在2018年10月底能完成评估报告。
深越光电同意以人民币5.30亿元作为对三家“目标公司”100%股权交易的最终总对价金额，除非本协议或子协议另有明确约定，总对价不再受任何其他条件和事项影响和调整。
按股权转让款项支付约定，深越光电将分三次向交易对手方光宝科技（广州）投资有限公司、Lite-OnMobile Pte.Ltd支付转让款光宝科技股份有限公司：2019年12月31日前支付第一笔转让款项0.65亿元，2020年12月31日前支付第二笔转让款2.00亿元，2021年12月31日前支付股权交易项下所有剩余转让款项。
深越光电本次对外投资的资金来源为自有资金，且支付方式为分期支付，短期内对公司经营及财务状况不会产生较大影响。
至于股转交易过渡期（2018年06月01日起至2018年10月31日止）期间，双方一致认为，若过渡期内三家目标公司经审计利润为正或亏损金额不超过1000万元（人民币，下同）时，转让款不作调整光宝科技股份有限公司；若亏损金额超过1000万元，超过部分由交易对方承担，协议约定的总对价将直接相应调减应由交易对方承担的损失数额，具体调减方式以各方书面确认为准。
存货及模具(治具)损失亦有相应约定。
若存货及模具(治具)损失金额合计小于等于1000万元，则损失由深越光电承担，；若存货及模具(治具)损失金额合计大于1000万元但小于等于2000万元，则该损失在1000万元以内的部分由深越光电承担，损失在1000万元以上的部分由交易对方承担；若存货及模具（治具）损失金额合计大于2000万元的，则交易对方承担1000万元损失，其余损失由深越光电承担。
后续重整计划
据第一手机界研究院了解，星星科技本次收购的标的公司为移动电子部件生产企业，主要生产、制造和销售塑胶、金属结构件以及模具开发制造，主要终端客户包括诺基亚、摩托罗拉、苹果、亚马逊、飞利浦等欧美知名企业。
而星星科技主要服务于华为、联想、小米、HTC、华硕、魅族等国内终端客户，本次交易后，标的公司将在星星科技主导下，开拓华为、小米、OPPO、vivo等国内终端，与原有国际客户形成良好互补，同时加强与上游供应商的协同作业、密切配合，带动产业链整体生产效率和快速响应能力，在生产环节降低产品交付风险。
而在产能、技术方面，三家标的公司通过多年发展，已拥有430余台/套的注塑机生产线、1,030余台CNC金属结构件生产线，以及配套的模具设计、研发、生产中心。在注塑、金属CNC、模具方面拥有先进的生产制造工艺，能有效补充星星科技现有结构件技术工艺及产能、业务能力。
后续随着公司“一站式”供应和服务能力的提升，争取获得下游客户更多中高端产品的业务和订单，将逐步释放产能，降低产品成本，提高盈利能力。
星星科技称将通过建立完善的内部风险控制体系、业务运营管理、财务管理、员工长效激励机制等措施，充分发挥标的公司在电子元器件领域的人才、技术积累、产品资源，在促进标的公司的持续健康发展的同时，进一步提高公司一站式综合服务能力与核心竞争力。
此外，星星科技称，将通过布局并拓展汽车电子产品、3D玻璃生产线、智能穿戴结构件等产品线，满足客户对智能手机触控、新型电子产品一站式整合的行业发展需求，争取获得下游客户更多中高端产品的业务和订单，为公司提供新的业绩增长点。