证券时报记者于德江

昂立教育(600661)在2019年1月提早进行董事会、监事会换届，持股份额挨近的前三大股东分割座位，上市公司改变为无控股股东、无实践操控人的状况。

交大系3名董事

对立人事变化

在此之前，上海交通大学部属企业是昂立教育(600661)的控股股东，抛弃上市公司操控权也是前者执行高校企业体制变革要求的实质性举动。

一年过去了，上海交大引荐的3名董事在14次董事会会议中投下过2次对立票。尤其是最近这次，交大系董事言辞剧烈对立昂立教育(600661)榜首大股东中金出资方面的多项人事安排，引来商场高度重视，上交所也已就相关事项宣告问询函。

当时，中金出资及其一起举动听为昂立教育(600661)榜首大股东，持股份额22.72%；上海交大部属企业交大产投及其一起举动听持股19.59%，为第二大股东；第三大股东是长甲出资及其一起举动听，持股份额17.19%。

由此可以看出，尽管已无操控权，但上海交大仍为昂立教育(600661)持股份额较高的重要股东，校企变革难言完全。

上海交大企管中心的作业人员对证券时报·e公司记者表明，2018年开端就在推进校企变革作业，当时昂立教育(600661)仍为参股子公司，还不算完结变革要求，至于后续会怎么做，这欠好答复。

在11人的昂立教育(600661)董事会，中金出资方面引荐并中选了3名非独立董事、1名独立董事，上海交大方面和长甲出资方面均引荐并中选2名非独立董事、1名独立董事，剩余的1名独立董事为中金出资、长甲出资一起引荐并中选。昂立教育(600661)的董事长周传有是中金出资的董事长、实践操控人。

在1月6日的会议中，昂立教育(600661)董事会审议经过了《公司对运营班子成员进行调整的方案》，但从投票状况看，交大系3名董事均对立。

证券时报·e公司记者就此状况别离致电昂立教育(600661)前三大股东，中金出资作业人员清晰表明不会做出任何回应，由于现已接到告诉，不接受任何采访；交大企管部作业人员表明，关于昂立教育(600661)董事会是否出现不合的问题欠好答复；长甲出资的电话则一向处于无人接听状况。

操控权暗战？

发生争议的相关方案触及三项人事变化：一是昂立教育(600661)董事长周传有提名自己兼任公司总裁，免除林涛总裁职务；二是由总裁提名，聘任林涛担任联席总裁；三是由总裁提名，聘任马鹤波担任副总裁。

昂立教育(600661)董事刘玉文、周思未投下对立票，理由包含：周传有作为公司榜首大股东的实践操控人一起也是公司董事长，如兼任总裁，将更大程度对公司的运转施加影响力，不契合相关无实践操控人的约好;《公司规章》第124条并无联席总裁这一职务，且相关方案不契合提早三日告诉的要求；副总裁应经总裁提名引荐，而方案告诉时仅经过董事长提名。

独立董事喻军对立的理由是，公司未向董事供给充沛的材料，有碍董事公平地参加大都定见的构成和获悉作出意思表明所需的必要信息；会议表决程序中相关联系董事未按规章规则予以逃避，方案中对联席总裁职务的新设及对副总裁的提名违背规章规则。

刘玉文、周思未、喻军均是交大产投在2019年1月提名并进入昂立教育(600661)董事会的人选。刘玉文是昂立教育(600661)上一任董事长，现任交大产投及上海交大企业管理中心董事、总裁；周思未现任交大产投副总裁、上海交大出版社有限公司董事。喻军是远闻(上海)律师事务所合伙人律师。

从对立理由中即可看出上海交大的忧虑，上述人事安排将加大中金出资方面临昂立教育(600661)的影响力，从而或许导致上市公司实践操控权的改变。因而，交大产投方面的董事以为，这与最初的约好不相符。

2018年12月，经过不断的增持，中金出资持股份额超过了交大产投，处于弱小领先位置。到了2019年1月，昂立教育(600661)公告，鉴于公司现在各首要股东及其一起举动听之间持股份额差异不大，相互之间均坚持独当一面抉择方案权，均无一起举动联系，均不能抉择上市公司董事会半数以上成员选任，中金出资、交大产投、长甲出资均以为，昂立教育(600661)现在归于无实践操控人状况。

在此之前的增持方案公告中，中金出资屡次表明，不以追求实践操控权为意图。在此之后的增持方案公告中，中金出资再无相似表述。2019年5月，中金出资称，拟在6个月内增持0.5%~3.5%。实践上，中金出资在许诺期内仅增持了昂立教育(600661)0.036%的股份，宣告将增持方案期限延伸6个月至2020年5月。

针对董事会不合，上交所榜首时间宣告了问询函，要求昂立教育(600661)对相关事项作出阐明，包含此次董事会所实行的详细告诉、举行、发表程序，相关程序是否契合相关法令、法规、规范性文件及公司规章的要求，抉择是否有用；在公司规章未规则联席总裁的状况下，总裁、联席总裁的推举选任是否契合公司规章的规则。

上交所高度重视昂立教育(600661)操控权的归属问题，要求公司结合总裁、联席总裁在上市公司运营管理抉择方案中的责任、位置和影响，阐明董事长兼任总裁后是否会导致公司实践操控人的变化。上交所要求中金出资、交大产投、长甲出资别离阐明上述运营管理层的变化对公司操控权的影响，公司现在无实践操控人发表是否精确。