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作者 | 骆驼

编辑 | 小鸥

江湖不休，故事不止。

今日登场的故事主角是和君商学院控股的A股上市公司汇冠股份，其中涉及有“市值教父”之称的大佬王明夫（也称“王明富”）。

从故事结局来看，曾经的阳春白雪，终以闹剧收场。

一、新旧老板同时套现

2017年10月25日，汇冠股份（300282，SZ）发布公告，称公司实际控制人拟发生变更。

根据公告，汇冠股份控股股东和君商学拟将所持汇冠股份37,430,646股股份以10亿元价格转让给卓丰投资，并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份 15,521,214 股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。

粗略计算，本次售价折合每股26.72元，远高于停牌价。

（停牌前收盘价22.28元）

同时，上市公司接三股东深圳市福万方实业有限公司（公司原实际控制人刘新斌控制的公司）通知，深圳福万方与卓丰投资签署了《股份转让协议》，深圳福万方将所持汇冠股份14,915,019股股份以299,791,881.90元转让给卓丰投，转让价格折合每股20.1元。

上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有上市公司52,345,665股股份，占上市公司总股本的比例为 20.98%，成为公司控股股东，卓丰投资实际控制人林荣滨先生与程璇女士成为公司实际控制人。

转让完成后，王明夫的和君商学持有15,521,214 股汇冠股份股票，占总股本的6.22%，退居三股东。

（王明夫：来自网络）

王文清及其一致行动人新余市宜诚投资管理有限公司持有上市公司10.2%的股权，为汇冠股份二股东。

值得一提的是，深圳市福万方实业有限公司在9月12日才刚刚解禁，10月份立即清仓离场，堪称弃股如敝履。

10月16日，汇冠股份公告称控股股东和君商学院正在筹划涉及公司的重大事项停牌；

10月23日，汇冠股份发布《关于筹划重大资产出售的停牌公告》，称控股股东和君商学院正在筹划涉及公司的重大事项，该重大事项涉及公司资产出售，并称将于11月15日披露重大资产重组预案。

消息一出，韭菜市场一片哗然，纷纷畅想投行专家王明夫将带来的肯定是炒鸡大手笔。

然而大家等来的结果是，资产尚未出售，王明夫却已先行套现离场，且较停牌前的22.28元溢价20%之多。

多年投行经验虽未能在实业经营上有所建树，但终究在套现减持上获得了回报，芸芸众生不知作何感想300282汇冠股份？

二、一个套现20亿的壳

2011年12月29日，汇冠股份正式在创业板挂牌上市，彼时的主要产品是红外线触摸屏。

不同于其他上市公司，汇冠股份的业绩从来就没有优秀过，即使是冲刺IPO的那几年基本也是一千多万的利润，2010年也就是上市前一年利润达到人生巅峰，扣非后为2428万。

坦率得说，汇冠股份能上市也是个奇迹。

完成上市大业以后，汇冠股份的业绩变得更加肆无忌惮，要么亏损，要么做个一千来万的利润。

看那意思，只要不退市就行。作为一家上市公司的脸面和尊严，又算得了什么？

当然，业绩虽然不行，原实际控制人刘新斌通过各种花样繁多的技巧讲着精彩的故事，截止到2014年上半年，汇冠股份的市值较上市之初竟然还翻了一倍，而2013年汇冠股份还是亏损的。

风云君（ID：mvlegend）不禁感叹，真是越亏损越光荣。

时光飞逝，岁月如歌。转眼就忽悠到了2015年，汇冠股份赶上了牛市，股价飞涨。

对公司质地有着先天信息优势和深刻理解的刘老板审时度势、高瞻远瞩，意识到这是最好的离场时机。

2015年6月18日，汇冠股份发布公告，称公司第一大股东西藏丹贝投资有限公司与和君商学签署了《转让协议》，西藏丹贝通过协议转让的方式将其持有的汇冠股份27,869,400股股份转让给和君商学，转让价格为13.93亿。

刘新斌卷巨款落幕，王明夫携和君商学登场。

此处，风云君（ID：mvlegend）匡算，算上本次转让，原实控人刘新斌从汇冠股份共套现约20亿，如果按其在汇冠股份期间平均每年1000万的净利润来算，刘老板要经营200年才能赚到20亿。

三、点石成金的“市值教父”

根据公司公告，

“本次交易的目的在于，和君商学与汇冠股份结成战略联盟，对双方的发展，均有重大意义：

一方面，和君商学的人才嫁接到汇冠股份，将对汇冠股份的经营管理、精益生产、研发管理、员工创业创新，产生重大促进作用，既有利于汇冠股份现有三块业务的效率改进和效益提升，又有利于汇冠股份开拓创新未来的新格局。

另一方面，和君商学可以通过汇冠股份为经营管理人才提供事业舞台、为科技创业创新人才提供孵化平台，最终使得和君商学与汇冠股份形成类似于美国斯坦福大学与硅谷创新的那种生态共生效应，和君商学吸引和培养人才，汇冠股份作为一个创业板IT上市公司，成为孵化科技创业和创新的平台。

最终，把和君商学与汇冠股份打造成为运作规范、质地优良、效应良好、创新动力强劲、产业可持续发展的二家优质上市公司。”

当时看来，每一句，都足以使人心跳加速，恍惚间，另一个华为即将诞生。

百度“王明夫”，企业家、战略家、投行家、教育家，这些耀眼的标签给汇冠股份增添了无限的想象力，股价像打了鸡血一样，从接手之初的55元左右最高曾窜到112元（后复权），即使股灾也未能挡得住“疯狂的汇冠”。

与此形成鲜明对比的是，2015年，汇冠股份巨亏1.15亿，几乎亏掉了以前年度所有的利润。

当然，2015年的巨亏，风云君的老铁读者们都懂的，实际上是一次财务大洗澡，一次性计提商誉减值1.95亿，为2016年的业绩甩掉历史的包袱。

其实，截至2015年三季报，汇冠股份还盈利近七千万。但是，根据《上市公司套路准则》，汇冠股份2014年已经盈利了，2015年根本没有必要再盈利。

四、和君商学画饼始末

作为首例新三板控股上市公司经典玩壳案例，和君商学拿下汇冠股份的控制权后，就干起了资本运作的老本行：

1、2015年下半年，汇冠股份完成财务洗澡和人员调整；

2、2016年4月21日，汇冠股份称发行股份购买教育资产停牌。2016年7月26日，方案出炉，汇冠股份以8.1亿溢价881.78%购买广东恒峰信息技术股份有限公司100%股份同时募集配套资金。

嗯，本次收购，约形成7.29亿商誉。

根据承诺，恒峰信息2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于恒峰信息母公司股东的净利润分别不低于 5,200 万元、6,500万元和 8,100 万元。

坦率的说，业绩承诺并不亮眼，关键是汇冠股份戴上了“智慧教育”概念，单是“教育”就已经够性感的了，何况还有“智慧”两个字。

重组报告书中有如下描述：

大意是，我们和君商学进来以后，会好好鼓捣上市公司的业务，琢磨着将汇冠股份“打造智能教育服务生态圈”。

这年头，自从贾老板在资本市场创造了“生态”一说，并凭借“语言天赋和PPT天赋”把乐视带成创业板的龙头，各家上市公司，无论从事什么业务，都嚷嚷着要打造“生态圈”。

同时，汇冠股份还提出了建立“智慧教育云计算数据中心建设与运营”……，“智慧”、“教育”、“云计算”、“数据中心”，这区区16个字就产生了4个无比性感的概念，想出这句话的人真乃语言大师、资本市场教父级老司机。

看完这句话，风云君（ID：mvlegend）已经笑的胸毛乱颤，腰带一松，裤子脱落于地，露出了超人小裤衩。

2016年11月，为显示经营上市公司的决心，汇冠股份推出了员工股权激励计划，并制定了高业绩的行权条件。

2017年1月19日，上市公司公告还在信誓旦旦，赌咒发誓的给投资者画饼：

为充分发挥和君集团在教育领域的业务生态协同作用、经营管理经验与能力、人才与资源优势，以及和睿资产管理（北京）有限公司在教育领域的投资经验，全力支持汇冠股份智能教育生态圈战略的快速、全面落地，全面推进北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“和君商学”）在商学教育及培训、职业教育等领域的发展，公司、控股股东和君商学拟共同向和睿资本增资，发起设立教育产业并购基金。

2017年10月，和君商学公告退出。

故事戛然而止，山盟海誓随风而逝。

五、从故事到事故

从修改上市公司定位、高溢价收购到股权激励再到令人兴奋的教育产业并购基金，和君商学一系列令人眼花缭乱的资本运作，看起来都是要打造一家优质的上市公司。

而在所有的“大饼”都没有实现的情况下，和君商学自己先走了。

说好的白头偕老、海誓山盟，说好的要给股民生猴子的呢？

如今看来不过是一场闹剧，那么A股到底还有没有真正的爱情？！难道处处都是人兽不伦恋？

那么问题来了：

1、新实控人入主，那个仅仅提出一年的“依托和君商学的人才优势打造教育服务生态圈”该如何收场？

2、主导收购的恒峰信息业绩承诺会不会又是一地鸡毛？

3、刚刚发起设立教育产业并购基金还做不做？

4、谁来为过往的故事买单？（当然这个问题基本不用回答，大家心知肚明：散户呗。）

根据公开信息，新实际控制人林荣滨在今年5月刚刚拿下港股上市公司利福地产的控制权，林老板控制三盛集团拥有地产、资本、实业等业务，但在教育领域的布局并非其所长，未来的汇冠股份又有怎样的故事？

六、资本玩家的永恒游戏

从2015年6月和君商学14亿接盘汇冠股份，到如今卖壳离场，历时两年，和君商学成功脱身，但收益甚微。

当然，这并不是和君商学乐做资本市场“活雷锋”，主要还是其在2015年6月牛市最高点的接盘价格实在太高，如今能保本退出也属不易。举手投足之间，确有教父风范。

在和君商学的操盘下，汇冠股份2016年度净利润实现大幅增长，而从2017年的三季报来看，趋势已变。还有关键一点，上市公司尚有12.45亿的商誉未处理。

但是，从一个故事到下一个故事，习惯被收割的投资者已经开始YY收益了。

结束语

汇冠股份已经复牌，从走势来看，已经被割了数茬的韭菜已经成熟多了，对“故事大王”套路已麻木，对从一个故事到另一个故事的老套路也失去了信心。

以风云君（ID：mvlegend）浅陋之见，汇冠股份未来的故事也只能是和“市值”有染，难与经营有关。

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