匪夷所思的买卖背面，还有一个更匪夷所思的故事。

出品|清流工作室

作者|周淼、张斌主编|赵妍

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近来，中药饮片公司香雪制药（300147.SZ）因一笔巨额相关买卖备受业界重视。

根据香雪制药公告，该公司将斥资约15亿元买回其在2017年以约16亿元卖出的一家公司——广州协和精准医疗有限公司（下称“协和精准”）100%股权，买卖方还均为其大股东昆仑出资。而协和精准的中心财物，是坐落广州生物岛2号地块项目。

关于这笔“卖出又买进”的巨额相关买卖，深交所也下发了重视函：要求香雪制药结合此前出售股权原因，详细阐明相关状况是否改变、购回协和精准股权的详细原因、对公司财务状况及生产运营的影响、协和精准无形财物发生大额增值的原因及评价进程、是否涉嫌调理上市公司赢利等等。

关于深交所重视的问题，香雪制药回复称，购回协和精准股权的原因是根据各次买卖时点的市场环境和公司本身开展状况所作出的决议方案；本次买卖具有商业本质，不存在调理赢利的状况。

清流工作室的独家查询显现，香雪制药在上述“卖出又买进”的巨额相关买卖中，为了这笔说不清道不明的财物煞费苦心。

事实上，除了上述买卖中的生物岛2号地块项目，香雪制药还持有生物岛1号地块项目。其于2016年介入的生物岛项目财物后，既付出巨额收买金钱，又不吝为买卖对手的债款胶葛买单，在2号地块厘清胶葛处理过户后，香雪制药敏捷将财物转让给了大股东昆仑出资，却将费事不断的1号地块留给了自己。香雪制药终究打的什么算盘？

清流工作室一起发现，而因其与生物岛财物原所有方的联络，香雪制药的费事或许还没有完毕。

“过度”担保为了谁？

香雪制药与广州生物岛项目的结缘，始于2016年。但这个项目至始至终，是块问题财物。

根据公告，2016年4月26日，因筹建精准医疗项目，香雪制药方案以15.73亿元收买广东启德酒店有限公司（下称“广东启德”）旗下生物岛AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖修建及其配套物业等全体财物。

根据判定书，2016年8月15日至2017年4月26日，香雪制药从前过16次分期付款向广东启德买地。根据香雪制药的收买条款，这笔收买款还将用于归还广东启德的银行告贷及付出工程款、财物转让买卖税费。

香雪制药曾在收买公告中提示，广东启德现在债款担负较重，或许存在土地使用权及在建工程过户的危险。此外，香雪制药还发表了有关该财物典当、查封的状况。不过，香雪制药的公告中，并未清晰要表述公司需求承当广东启德的债款。

2016年8月15日，香雪制药和广东启德将有关财物过户材料递送广州开发区规划和国土资源局。但在2016年11月，广东省高档人民法院因广东启德的其他诉讼胶葛查封了上述土地使用权。

为处理上述土地使用权的查封问题，香雪制药煞费苦心，乃至曾进行悄然为广东启德的债款胶葛进行担保的操作。而香雪制药未及时对上述担保事项实行审议程序和信息发表责任，直至2020年3月被监管重视才于当月予以发表；5月，公司及其董事长王永辉等相关负责人仍遭到深交所通报批评。

根据香雪制药后来弥补发表的公告，2017年3月，公司曾向银行请求出具1.2亿元的现金保函为上述财物供给担保。除此之外，在广东启德与得民机电、大森家具等4家公司的诉讼中，

香雪制药曾别离以名下下四处财物为其担保。

香雪制药后来针对这一为买卖对手的债款问题进行担保的行为，进行过解说。尽管在许多公告中，香雪制药均将广东启德列为“非相关方”，但其对上述担保却解说为“对内担保”，因是为“为公司本身利益的完成的担保”。

清流工作室了解到，在嘉源律所黄平亮律师、浙江晓德律师事务所陈文明主任看来，香雪制药为买卖对手的债款进行“担保”的许多做法，具有争议。

而时刻回到最初进行颇有争议、乃至不吝悄然进行的“担保”之后，香雪制药煞费苦心取得的生物岛财物，却在处理过户手续后敏捷易手献给了大股东，并在随后上演了“一出一进”的财物挪腾戏码。

前述一系列操作后，至2017年4月25日，广东启德才实行了2号地块的过户手续，1号地依然因其民间假贷胶葛案迟迟未过户。根据财物划转公告，未处理过户的1号地块及其修建物价值只要2个多亿；办妥过户的2号地块及其修建物评价近14亿元。

可在处理了2号地块过户后，香雪制药却在当年9月就把财物划到了协和精准，又于12月易手给了大股东昆仑出资。

2017年12月8日，香雪制药发布公告称，拟作价16.2亿元将协和精准100%股权转让给控股股东昆仑出资或其指定的第三方。本次买卖完成后，香雪制药不再持有协和精准医疗的股权及生物岛2号地块项目财物。

根据香雪制药发布的信息，大股东昆仑出资在第一次买卖后，曾将上述2号地块典当，用于告贷确保。到2021年2月28日，该财物仍处于典当状况。

而在近来发表的香雪制药又以15亿元从大股东昆仑出资“买回”协和精准100%股权的买卖中，清流工作室注意到，因“2018年至2021年2月期间，昆仑出资算计为协和精准供给股东告贷为9.29亿元，用于付出其在建项目相关金钱”，香雪制药实践要为这次买卖付出给大股东昆仑出资的资金约24亿元。

值得注意的是，在价值巨大的生物岛2号地块财物“一出一进”在香雪制药及其大股东昆仑出资之间挪腾之时，另一个未能处理过户、却现已付出买卖款的1号地块，至此成了上市公司香雪制药手中的“烫手山芋”——因项目原持有方广东启德的一系列债款胶葛，1号地块成了各方债款人的仅有期望，香雪制药也因而被卷进许多追债诉讼，并为此“买单”。

揭露材料显现，香雪制药也因而在“真金白银”的代广东启德归还债款——前述诉讼触及的金钱也均由香雪制药代付。

公告显现，在广东启德与得民机电、大森家具、骏林信息、南村众汉、恒茂建造的胶葛案中，香雪制药算计向上述公司付出了5246.82万元进行宽和。

一个无法逃避的问题是，香雪制药最初仅为收买1号、2号地块财物，为何为了买卖对手广东启德的债款不只“违规”担保，并且还代为偿债？而更进一步，香雪制药当年分16次打款的15.73亿元资金，终究流向了哪里？广东启德为何仍无力归还债款，以至于现已归于香雪制药的生物岛1号地块财物至今未能过户？

奇怪收买

清流工作室独家查询显现，香雪制药与广东启德之间的这场收买案，有着极端杂乱的买卖布景。一起，许多根据显现，香雪制药与广东启德之间的联络，在2016年8月之后也非其公告所称的“无相相联络”。

广东启德的工商档案显现，在香雪制药2016年4月26日发布拟收买生物岛财物公告后，当年的5月6日，广东启德的法定代表人等信息曾发生奇怪改变。

而广东启德的股东、注册在香港的“启德控股有限公司”（下称“启德控股”）也在2016年5月5日、12日进行了改变。启德控股的股东，从原实践操控人、潮汕商人胡镇坤及其他4位自然人，改变为昌信控股有限公司持股80%、康享有限公司持股20%。

这意味着，在广东启德的中心财物生物岛1号地块、2号地块，与香雪制药进行买卖的一起；其母公司启德控股的股权也进行了买卖。生物岛财物或许“一女嫁了二夫”。

清流工作室结合工商档案中的人物信息，以及媒体报导、法院公告等发现，最初时间短接手启德控股80%股权的或许为深圳同心沙龙主席陈红天。同心沙龙会聚很多隐秘的深圳潮汕富豪，陈红天亦曾在“万宝大战”中发声力挺宝能。

香港商报的一则报导则显现，陈红天操控的祥祺集团以16亿元购买了“广州生物岛酒店”80%股权。该报导对项目财物“广州生物岛酒店”的描绘，与香雪制药发表的生物岛1号地块、2号地块财物根本共同。

不过，尽管后续陈红天操控的祥祺集团，以及持股20%的康享有限公司，均因上述股权转让与广东启德、香雪制药等发生诉讼胶葛并持续至今；但在2016年8月15日，昌信控股有限公司持有80%股权，转让给了一家离岸公司，名为建声世界有限公司。

同期，不管在启德控股层面，仍是广东启德层面，一个名叫吴亚唯的人士走到了“台前”：吴亚唯成为启德控股的仅有董事，也是广东启德的法定代表人、司理、履行董事。

也是在2016年8月15日这一天，香雪制药因收买广东启德酒店生物岛财物，将第一笔收买资金5亿元打向了广东启德。并在随后直至2017年4月26日，共分16次向广东启德打款总计15.728亿元。

一个要害问题是，香雪制药开端打款的2016年8月15日之时，广东启德方面的“台前人”吴亚唯终究是谁？

香雪制药2010年发表的招股意向书显现，吴亚唯曾是香雪制药其时的控股子公司广州白云医用胶有限公司的股东GreatAsiaInvestorsInc.穿透后的股东之一。

清流工作室查询发现，吴亚唯虽在国内无其他公司出资、任职记载，但他在香港担任至少6家公司董事，其间包含一家名为“亚洲医药保健（香港）有限公司”，该公司是“鹤山市现代中医药资源有限公司”的仅有股东，由香雪制药监事陈俊辉担任法定代表人；陈俊辉系香雪制药实践操控人王永辉爱人陈淑梅的弟弟。一起，吴亚唯在香港的合作伙伴中，亦存在名为“CHENJunjie”的持有加拿大护照的人士。

而与吴亚唯同期成为广东启德“监事”的方晋晔，相同与香雪制药存在“合作联络”。方晋晔为广东香雪智能物联中药制造中心有限公司的董事，该公司为香雪制药的子公司；一起与此次香雪制药相关买卖标的、现在仍在大股东操控下的协和精准法定代表人陈亮，在另一个公司股权层面存在交集。

在单个广东启德职工的对外表述中，2016年8月后，也便是吴亚唯、方晋晔出现在广东启德处理层面名单之后，香雪制药成为了广东启德的出资人，并对公司进行处理。一名曾担任生物岛启德酒店项目总司理的人士，曾在法院判定书中表述，其在2016年10月被“香雪制药公司的相关人士口头奉告不必再上班”。

一个值得警觉的细节是，变卖生物岛财物，因而在2016年8月15日至2017年4月26日总计取得了香雪制药15.728亿元的广东启德，却并未可以归还许多债款人的债款。清流工作室得悉，多位广东启德的债款相关人士，均对最初高达15.728亿元的收买款去向心生疑虑。

“费事”持续

关于此次购回精准医疗的原因，香雪制药于4月7日发布了长达16页回复函，对向控股股东昆仑出资“回购”协和精准100%股权一事做出阐明。详细内容包含前次剥离原因、此次回购原因、回购才能、标的细节等8大监管重视问题。

关于此次购回财物的原因，香雪制药曾表明，在协和精准从公司剥离后，经过三年多的建造，生物岛项目建造及改造根本完成，行将投入使用，根本具有运营条件；一起生物岛项目所涉诉讼悉数终审或结案，法令危险根本免除。

清流工作室注意到，针对没有过户的1号地块财物，香雪制药从前过诉讼，要求广东启德向香雪制药返还1号地块2.06亿元、违约金2亿元，以及利息丢失（按年息12％核算）和律师费等。

关于赔付金额，为香雪制药与广东启德于2017年6月25日签定的《弥补协议(二)》中约好。依照约好，在广东启德未能依照约好处理1号地块过户时，香雪制药有权处置广东启德的典当物，并在15.728亿元的典当担保范围内享有优先受偿权。彼时，香雪制药要求广东启德交还1号地块的买卖对价及付出违约金的条件现已成果。

但许多信息显现，香雪制药尽管企图经过拍卖撇清与没有过户的1号地块财物的联络，仍其实践上仍在为广东启德的债款“买单”。

清流工作室从挨近广东启德债款人的知情人士得悉，其时广东启德的欠债较多，有很多家公司请求查封生物岛地块，不过那一批都现已处理了。该人士泄漏，香雪制药还从前暗里调停过（未揭露）。据其知晓的，就有大约500万的金钱打给东莞一家公司，都是香雪制药付出的。

一起，清流工作室也注意到，香雪制药此次回购财物公告所称的该项目“所涉诉讼悉数终审或结案”的说法，也有待商讨。

关于有关该项目“所涉诉讼悉数终审或结案”的说法，企业并购相关律师陈默对清流工作室表明，这一说法是需求有根据的，如果是诉讼还未得到处理的状况下，那是有问题的。像这种状况的话，要以1号地块是否能过户为规范，如果能过户的话，就阐明债款人现已赞同了。

就1号地块诉讼是否得到处理的问题，相关知情人士对清流工作室表明，“欠咱们30多万块钱，欠其他公司多着呢。”他还泄漏，香雪制药应该没少担保。“现在咱们正请求康复履行，不过还未立案。”

另一名知情人士也表明，与广东启德的诉讼还未履行到位，不过现在欠的债不多了，大约还欠10几万。其表明，“广东启德确实诉讼挺多的，前次如同问过一次法官，或许价值比较大，一时半会儿卖不了（或指还未过户的1号地），就算卖掉了也不一定还的了债。”

关于广东启德现在的诉讼状况，另一名知情人士说，“现在比较利诱，传闻广东启德又要开工了，但仍是欠钱不给。”

据清流工作室查询发现，广东启德现在已被法院列为失期人。且据天眼查显现，近期有关广东启德的诉讼多处于一审或未开庭状况。

而接下来持续为广东启德上述债款买单的人，又会是谁呢？

周淼是清流工作室高档作者，常驻北京。

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