上海同达创业出资股份有限公司关于上海证券买卖所《关于上海同达创业出资股份有限公司

发行股份购买财物暨相关买卖预案信息发表的问询函》之回复公告

证券代码：600647证券简称：同达创业公告编码：临2019-025

本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带职责。

上海同达创业出资股份有限公司于2019年8月12日举行第八届董事会第十四次会议审议经过了本次发行股份购买财物暨相关买卖相关的方案，并于2019年8月13日发表了本次买卖相关文件。2019年8月20日，公司收到上海证券买卖所下发的《关于上海同达创业出资股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖预案信息发表的问询函》。公司收到《问询函》后，当即招集为本次买卖供给服务的各中介组织及相关方，就《问询函》所提出的问题进行了仔细评论和剖析，现就相关问题回复如下。

如无特别阐明，本回复所述的词语或简称与《上海同达创业出资股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖预案》中“释义”所界说的词语或简称具有相同的意义。

问题1

预案发表，本次买卖构成重组上市，但标的公司存在被相关方资金占用的景象。到2019年6月30日，未经审计的相关方资金占用本息为2.98亿元。请公司弥补发表：资金占用方的称号、与标的公司的相相联系以及资金占用的构成原因；处理资金占用问题的详细时刻组织，对本次重组的影响，以及后续整改的详细措施；结合上述资金占用的景象，阐明标的公司的内部操控准则和资金办理准则是否健全并被有用实行；结合上述状况，剖析阐明标的公司是否契合《初次揭露发行股份并上市办理办法》相关发行条件。请保荐组织和律师发表定见。

回复：

一、资金占用方的称号、与标的公司的相相联系以及资金占用的构成原因

依据三三工业及相关方出具的阐明、相关方资金来往明细、银行流水等相关材料，到2019年6月30日，未经审计的相关方资金占用状况如下：

陈述期各年，三三工业与相关方签署了年度《资金拆借协议》。依据协议，相关方从三三工业拆借资金，以其实践收到的金钱为本金，以资金实践占用天数为占用时刻，拆借资金的年利率为当年一年期银行贷款基准利率的根底上上浮10%，核算利息。资金拆借两边在每年年底核对资金拆借及偿还状况，承认拆借金额并核算敷衍利息。三三工业在向相关方资金拆出时，填写了申请单，经资金部部长、财务部部长、财务总监批阅后进行划款付出。

1、2016年头，三三工业占用北方重工未经审计的资金余额为2.02亿元。为偿还其银行贷款或对其他方告贷的本金利息等，北方重工自2016年开端占用三三工业资金，到2019年6月30日占用三三工业资金余额为27,765.45万元。上述金额为多笔资金拆借、三三工业用财物抵债后构成的本息余额。依据《协作结构协议》以及《股权转让结构协议》约好，信达出资、信达立异将以不超越3.5亿元受让刘远征所持三三工业部分股权，该等资金将处理北方重工对三三工业的资金占用问题。上述资金占用问题将在上市公司再次举行董事会审议本次重组陈述书及相关方案前完结。

2、为付出退伙合伙人的出资款，汇智出资于2018年2月向三三工业拆借资金1,600万元。到2019年6月30日，资金拆借本息算计1,715.17万元。到本回复出具日，上述资金占用已悉数偿还。

3、为付出退伙合伙人的出资款，汇力出资于2018年2月向三三工业拆借资金250万元。到2019年6月30日，资金拆借本息算计279.75万元。到本回复出具日，上述资金占用已悉数偿还。

二、处理资金占用问题的详细时刻组织，对本次重组的影响，以及后续整改的详细措施

处理资金占用问题的详细时刻组织以及后续整改的详细措施

到本回复出具日，汇智出资、汇力出资对三三工业的资金占用已悉数偿还。

2019年8月12日，信达出资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金出资、汇智出资、汇力出资及三三工业签署《协作结构协议》，信达出资拟依照本次买卖中经具有证券、期货相关事务资历的财物评价组织出具并经有权国资主管单位存案的标的财物评价成果为依据，算计向三三工业出资不超越8亿元，其间：以不超越1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权，剩下出资金额用于向三三工业增资。

2019年8月12日，信达立异与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金出资、汇智出资、汇力出资及三三工业签署《股权转让结构协议》，信达立异拟依照上述财物评价成果为依据，以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。

依据《协作结构协议》以及《股权转让结构协议》约好，信达出资、信达立异将以不超越3.5亿元受让刘远征所持三三工业部分股权，该等资金将处理北方重工对三三工业的资金占用问题。上述资金占用问题将在上市公司再次举行董事会审议本次重组陈述书及相关方案前完结。

三三工业实践操控人刘远征、刘双仲、刘艳珍已别离出具许诺：“在上市公司董事会审议本次买卖重组陈述书前，自己及自己相关方将完全收拾对三三工业的非运营性资金占用，保证不存在三三工业为自己或自己相关方供给担保等任何非运营性资金占用的景象。自本许诺签署之日起，自己及自己相关方不得以任何办法新增占用三三工业的资金或其他资源。”

资金占用对本次重组的影响

依据《<上市公司严重财物重组办理办法>第三条有关拟购买财物存在资金占用问题的适用定见——证券期货法令适用定见第10号》：

“一、上市公司严重财物重组时，拟购买财物存在被其股东及其相关方、财物所有人及其相关方非运营性资金占用的，前述有关各方应当在我国证监会受理严重财物重组申报材料前，处理对拟购买财物的非运营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司严重财物重组陈述书》第部分对拟购买财物的股东及其相关方、财物所有人及其相关方是否存在对拟购买财物非运营性资金占用问题进行特别阐明。独立财务顾问应当对此进行核对并发表定见。”

依据三三工业实践操控人刘远征、刘双仲、刘艳珍出具的许诺以及相关协议的组织，上述资金占用将在上市公司再次举行董事会审议本次买卖重组陈述书前处理，且不会新增相关方资金占用问题。上市公司将在《重组陈述书》中对拟购买财物的股东及其相关方、财物所有人及其相关方是否存在对拟购买财物非运营性资金占用问题进行特别阐明。独立财务顾问将对此进行核对并发表定见。

因而，上述资金占用处理完结后，将不会影响我国证监会受理本次重组的申报材料。

三、结合上述资金占用的景象，阐明标的公司的内部操控准则和资金办理准则是否健全并被有用实行

陈述期初，标的公司已建立了《资金办理准则》，对相关公司资金拆借的办理和监督作出了严厉规则。准则规则：总部财务部依据各相关公司资金运用状况，进行整体的资金办理以及分配。相关公司每年度依据实践状况进行相关告贷协议的签定，利率可依照商场同期利率或上浮10%进行设定。资金拆借两边应定时依据状况进行利息收入、利息支出的承认，并开具增值税发票。

三三工业在向相关方资金拆出时，填写申请单，经资金部部长、财务部部长、财务总监批阅后进行划款付出。

在本次买卖延聘的管帐师针对三三工业出具无保存定见的《内部操控鉴证陈述》后，可承认三三工业内部操控准则健全及有用实行。

四、结合上述状况，剖析阐明标的公司是否契合《初次揭露发行股份并上市办理办法》相关发行条件

依据《初次揭露发行股票并上市办理办法》第十七条规则，发行人的内部操控准则健全且被有用实行，可以合理保证财务陈述的可靠性、出产运营的合法性、营运的功率与作用。

第二十条规则，发行人有严厉的资金办理准则，不得有资金被控股股东、实践操控人及其操控的其他企业以告贷、代偿债款、代垫金钱或许其他办法占用的景象。

三三工业已建立了《资金办理准则》，对相关公司资金拆借的办理和监督作出了严厉规则。三三工业在向相关方资金拆出时，填写了申请单，并经资金部部长、财务部部长、财务总监批阅后进行划款付出。在本次买卖延聘的管帐师针对三三工业出具无保存定见的《内部操控鉴证陈述》后，并经核对承认，可承认三三工业契合《初次揭露发行股票并上市办理办法》第十七条的规则。关于三三工业是否契合《初次揭露发行股票并上市办理办法》第十七条之规则的详细状况将在《重组陈述书》中予以发表。

依据三三工业实践操控人刘远征、刘双仲、刘艳珍出具的许诺以及相关协议的组织，相关方资金占用将在上市公司再次举行董事会审议本次买卖重组陈述书前处理，且不会新增相关方资金占用问题，到时三三工业将契合《初次揭露发行股票并上市办理办法》第二十条的规则。

五、中介组织的核对定见

独立财务顾问以为：到本回复出具日，汇智出资、汇力出资对三三工业的资金占用已悉数偿还。依据三三工业实践操控人刘远征、刘双仲、刘艳珍出具的许诺以及相关协议的组织，相关方资金占用将在上市公司再次举行董事会审议本次买卖重组陈述书前处理，且不会新增相关方资金占用问题。上市公司将在《重组陈述书》中对拟购买财物的股东及其相关方、财物所有人及其相关方是否存在对拟购买财物非运营性资金占用问题进行特别阐明。独立财务顾问将对此进行核对并发表定见。因而，本次买卖契合《<上市公司严重财物重组办理办法>第三条有关拟购买财物存在资金占用问题的适用定见——证券期货法令适用定见第10号》的相关规则。经开端核对，三三工业已建立了《资金办理准则》，对相关公司资金拆借的办理和监督作出了严厉规则。在本次买卖延聘的管帐师针对三三工业出具无保存定见的《内部操控鉴证陈述》后，并经核对承认，可承认三三工业契合《初次揭露发行股票并上市办理办法》第十七条的规则。关于三三工业是否契合《初次揭露发行股票并上市办理办法》第十七条之规则的详细状况将在《重组陈述书》中予以发表。依据三三工业实践操控人刘远征、刘双仲、刘艳珍出具的许诺以及相关协议的组织，相关方资金占用将在上市公司再次举行董事会审议本次买卖重组陈述书前处理，且不会新增相关方资金占用问题，到时三三工业将契合《初次揭露发行股票并上市办理办法》第二十条的规则。

本次买卖的律师事务所康达以为：如三三工业上述资金占用在我国证监会受理本次重组的申报材料前处理结束，则该等事项不会对本次重组构成实质性影响。到《法令定见书》出具之日，三三工业已建立了《资金办理准则》，对相关公司资金拆借的办理和监督作出了严厉规则，一起三三工业在向相关方资金拆出时需求实行严厉的批阅程序。如三三工业的上述整改措施完结，则三三工业将契合《初次揭露发行股票并上市办理办法》第二十条规则的发行条件。

六、弥补发表

上市公司已在《预案》“第四节标的财物的基本状况”之“六、标的公司相关方资金占用的阐明”中对相关问题进行弥补发表。

问题2

预案发表，2019年8月12日，信达出资、信达立异别离与刘远征等签定协作和股权转让结构协议，信达出资拟向标的公司出资不超越8亿元，其间以1.5亿元受让刘远征所持标的公司部分股权，6.5亿元用于向标的公司增资；信达立异拟以2亿元受让刘远征所持标的公司3.96%股权。请公司弥补发表：上述协作和股权转让结构协议的中心条款和首要内容，在停牌期间转让股权和增资的首要考虑；上述增资和股权转让足额交纳出资和足额付出对价的详细时刻组织和完结期限，是否存在其他条件和附加条件；结合上述状况，剖析阐明标的公司股权是否明晰，是否满意重组办法相关规则。请财务顾问和律师发表定见。

回复：

一、上述协作和股权转让结构协议的中心条款和首要内容，在停牌期间转让股权和增资的首要考虑

《协作结构协议》中心条款和首要内容

2019年8月12日，信达出资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金出资、汇智出资、汇力出资及三三工业签署《协作结构协议》，《协作结构协议》中心条款和首要内容如下：

1、股权转让及增资组织

各方赞同，在本协议签署后，信达出资或其指定第三方经过受让刘远征所持标的公司部分股权及增资办法，获得标的公司相应股权，并付出相应对价以处理现在存在相关方资金占用以及财物负债率较高的问题。

信达出资或其指定第三方拟经过受让股权及增资办法出资的资金总额不超越8亿元。前述资金中，1）不超越1.5亿元的资金用于付出股权转让款。2）剩下资金用于付出增资金钱。信达出资或其指定第三方向标的公司的增资款，用于标的公司优化本钱结构、下降财物负债率、进步盈余才能，不得用作标的公司主营事务以外的任何其他用处，详细资金运用用处由到时的信达出资或其指定第三方于受让股权及增资时另行约好。上述出资事宜以信达出资上级主管单位决议方案赞同的方案为准。

本协议签署后，由上市公司延聘具有证券从业资历的审计、评价组织对标的公司进行审计、评价，前述受让股权及增资的价格、数量参阅评价值由信达出资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金出资、汇智出资、汇力出资洽谈承认，一起不得违背法令法规关于国有财物相关规则。

刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金出资、汇智出资、汇力出资、三三工业许诺，自本次买卖的审计评价基准日之日起，三三工业不得新增相关方资金占用的状况。

信达出资或其指定第三方于受让股权及增资时具有要求刘远征、刘双仲、刘艳珍进行回购的权力以及要求刘远征、刘双仲、刘艳珍供给的相应担保的权力，详细组织由到时各方另行签署协议进行约好。

排他组织：依据本次买卖的保密组织及保证股权转让及增资功率的意图，各方承认仅由信达出资或其指定第三方参加本次对标的公司股权受让及增资事项，审计评价基准日至本次买卖未获得我国证监会核准之前或因呈现其他原因导致本次买卖中止之日止的期间内，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金出资、汇智出资、汇力出资、三三工业引进其他出资者需征得信达出资书面赞同。

2、成绩许诺、成绩补偿及成绩奖赏

成绩许诺及补偿

①成绩许诺方对信达出资出资的成绩许诺

刘远征、刘双仲、刘艳珍许诺标的公司2019年、2020年、2021年完结的净赢利别离不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元，若未完结成绩许诺，则应当就未完结的部分对信达出资进行补偿。

若标的公司在2022年6月30日之前完结上市，则信达出资赞同革除成绩许诺方在①条项下重组上市当年年度的成绩许诺及补偿职责，重组上市当年年度的成绩许诺及补偿职责将适用②条约好及本次买卖签署的正式协议的相关约好及许诺。虽然有该项约好，各方共同承认并赞同，关于重组上市当年之前年度的成绩许诺及补偿职责，依然适用①条第一款的约好，即若成绩许诺方未完结成绩许诺，则应当就未完结的部分对信达出资进行补偿，未完结成绩许诺年度补偿金额=*补偿发生时信达出资对三三工业的持股比例。成绩许诺方应于许诺年度次年的5月31日之前向信达出资付出许诺年度的补偿金钱。

②成绩许诺方对本次买卖的成绩许诺

本次买卖中，成绩许诺方将对标的公司重组后三年的成绩作出许诺，若未完结成绩许诺，则应依照我国证监会对成绩补偿的要求向上市公司进行补偿。

成绩许诺方：本次买卖中，由刘远征、刘双仲、刘艳珍作为本次买卖成绩许诺及成绩补偿方。

《股权转让结构协议》中心条款和首要内容

2019年8月12日，信达立异与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金出资、汇智出资、汇力出资及三三工业签署《股权转让结构协议》，《股权转让结构协议》中心条款和首要内容如下：

1、股权转让组织

各方赞同，在本协议签署后，信达立异经过受让刘远征所持标的公司部分股权，获得标的公司相应股权，并付出相应对价以处理现在存在相关方资金占用的问题。

信达立异拟以2亿元人民币向刘远征购买其所持的部分三三工业股权。上述股权转让事宜以信达立异上级主管单位决议方案赞同的方案为准。信达立异终究向刘远征购买的标的公司股权比例将以经具有证券、期货相关事务资历的评价组织出具并经有权国资主管单位存案的标的财物评价成果承认。

本协议签署后，由上市公司延聘具有证券从业资历的审计、评价组织对标的公司进行审计、评价，前述受让股权的价格、数量参阅评价值由信达立异与刘远征洽谈承认，一起不得违背法令法规关于国有财物相关规则。

信达立异于受让股权时具有要求刘远征进行回购的权力以及要求刘远征供给相应担保的权力，详细组织由到时各方另行签署协议进行约好。

排他组织：依据本次买卖的保密组织及保证股权转让功率的意图，各方承认仅由信达立异参加本次对标的公司股权受让事项，审计评价基准日至本次买卖未获得我国证监会核准之前或因呈现其他原因导致本次买卖中止之日止的期间内，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金出资、汇智出资、汇力出资、三三工业引进其他出资者需征得信达立异书面赞同。

①成绩许诺方对信达立异出资的成绩许诺

刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智出资许诺标的公司2019年、2020年、2021年完结的净赢利别离不低于28,000万元、39,000万元、53,000万元，若未完结成绩许诺，则应当就未完结的部分对信达立异进行补偿。

若标的公司在2022年6月30日之前完结上市，则信达立异赞同革除成绩许诺方在①条项下重组上市当年年度的成绩许诺及补偿职责，重组上市当年年度的成绩许诺及补偿职责将适用②条约好及本次买卖签署的正式协议的相关约好及许诺。虽然有该项约好，各方共同承认并赞同，关于重组上市当年之前年度的成绩许诺及补偿职责，依然适用①条第一款的约好，即若成绩许诺方未完结成绩许诺，则应当就未完结的部分对信达立异进行补偿，未完结成绩许诺年度补偿金额=*补偿发生时信达立异对三三工业的持股比例。成绩许诺方应于许诺年度次年的5月31日之前向信达立异付出许诺年度的补偿金钱。

成绩许诺方：本次买卖中，由刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智出资作为本次买卖成绩许诺及成绩补偿方。

停牌期间转让股权和增资的首要考虑

依据三三工业未经审计的财务数据，到2019年6月30日，未经审计的相关方资金占用本金和利息之和为29,760.37万元。依据《协作结构协议》、《股权转让结构协议》约好，信达出资、信达立异受让刘远征所持三三工业部分股权所付出的转让款，将用于处理三三工业存在的相关方资金占用问题。

三三工业所从事的盾构机研制与制作是技能密集型和本钱密集型工业，现在，三三工业首要以短期融资办法处理研制及出产运营的资金需求。因三三工业处于快速展开期，资金需求量大。依据《协作结构协议》约好，信达出资拟向三三工业增资不超越6.5亿元，用于优化本钱结构、下降财物负债率、进步盈余才能以支撑三三工业的主营事务展开。

二、上述增资和股权转让足额交纳出资和足额付出对价的详细时刻组织和完结期限，是否存在其他条件和附加条件

增资和股权转让足额出资和足额付出对价的详细时刻组织和完结期限

依据《协作结构协议》、《股权转让结构协议》约好，在信达出资、信达立异完结向有权国资主管单位存案股权转让及增资评价陈述、获得上级主管部门对受让股权及增资事项的赞同后，信达出资将足额付出受让三三工业部分股权对价及向三三工业增资款，信达立异将足额付出受让三三工业部分股权对价。

增资和股权转让的其他条件和附加条件

依据《协作结构协议》、《股权转让结构协议》约好，除上述发表的增资和股权转让需实行的条件和条件以及中心条款和首要内容外，本次增资和股权转让存在的其他条件和附加条件如下：

上市公司为本次重组延聘的中介组织对标的公司尽职查询进程中，未发现标的公司存在导致其不契合重组上市规则的标的公司应满意的条件的问题。

三、结合上述状况，剖析阐明标的公司股权是否明晰，是否满意重组办法相关规则

到本回复出具日，刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金出资、汇智出资、汇力出资持有的三三工业股权不存在被质押、担保、被冻住等权力受限的景象，亦不存在股权过户或许转让构成法令妨碍的景象。

信达出资、信达立异别离与三三工业及其整体股东签署《协作结构协议》、《股权转让结构协议》，三三工业整体股东已承认信达出资、信达立异受让刘远征所持标的公司部分股权事项及信达出资向三三工业增资事项。在完结向有权国资主管单位存案股权转让及增资评价陈述、获得上级主管部门对受让股权及增资事项的赞同后，信达出资、信达立异将足额付出股权转让款及增资款，完结对三三工业的实缴出资，不存在影响股权转让或过户的约束。

此外，本次买卖整体买卖对方及三三工业均出具了《关于所持股权权属明晰、不存在权力瑕疵的许诺》。

综上所述，三三工业股权转让及增资前后，整体股东持有的三三工业股权权属明晰，本次买卖标的财物过户不存在法令妨碍，契合《重组办理办法》相关规则。

四、中介组织的核对定见

经核对，独立财务顾问以为：三三工业股权转让及增资前后，整体股东持有的三三工业股权权属明晰，本次买卖标的财物过户不存在法令妨碍，契合《重组办理办法》相关规则。

本次买卖的律师事务所康达以为：如三三工业股权转让及增资在本次严重财物重组陈述书发表前践约完结且依照相关许诺保证所持股权权属明晰、不存在瑕疵，则到时整体股东持有的三三工业股权权属明晰，契合《重组办理办法》相关规则。

五、弥补发表

上市公司已在《预案》“第四节标的财物的基本状况”之“七、信达出资、信达立异别离与刘远征等签定协作和股权转让结构协议的阐明”中对相关问题进行弥补发表。

问题3

预案发表，标的公司到评价基准日2019年6月30日的净财物为3.87亿元，其100%股权的预估值为44亿元，对应评价增值率达1037%。请公司弥补发表：本次买卖的评价办法和评价展开，以及预估值的承认依据和合理性；结合同职业可比公司的估值状况，阐明本次买卖的预估值是否公允；本次买卖估计发生的商誉金额及管帐处理，并就或许发生的大额商誉作严重危险提示。请财务顾问、管帐师和评价师发表定见。

回复：

一、本次买卖的评价办法和评价展开，以及预估值的承认依据和合理性

本次买卖的评价办法和评价展开

结合标的公司的财物和事务特色，拟选用财物根底法和收益法评价，估计选用收益法评价成果定价。公司已延聘了具有证券、期货相关事务资历的财物评价组织对三三工业100%股权价值进行财物评价，现在财物评价组织正在搜集、收拾材料、现场勘查、核实、高管访谈阶段，现场评价作业没有完结，预案发表的买卖价格为买卖两边依据标的公司出产运营现状和未来预期洽谈承认，终究的买卖价格将参照由具有证券、期货相关事务资历的财物评价组织出具并经有权国资主管单位存案的标的财物评价成果为依据，经买卖各方洽谈后承认。标的财物终究买卖金额不得违背国有财物相关法令法规。

预估值的承认依据和合理性

1、预估值的承认依据

陈述期内标的公司运营状况杰出，标的公司陈述期内运营规模不断扩大，净赢利添加较快。

依据未经审计的财务数据，三三工业最近三年完结运营收入、净赢利及出售盾构机状况如下：

近年来，三三工业运营收入大幅添加，其间心技能优势及商场认可度不断进步。2016年度至2018年度，标的公司的首要财务目标均完结了杰出的添加态势，其间：未经审计的运营收入由38,367.34万元添加至109,276.76万元，复合添加率达68.77%；未经审计的净赢利由3,857.00万元添加至18,285.59万元，复合添加率为117.74%。2019年1-6月，三三工业完结未经审计的运营收入30,150.95万元，完结未经审计的净赢利3,563.28万元。

自2014年收买加拿大卡特彼勒不动产、机器设备和完好知识产权等悉数财物以来，经过对收买资源与技能的整合和再立异，三三工业产能不断开释，产品结构逐渐丰厚，运营收入及毛利额逐年上涨，运营状况逐年向好，商场销量逐年提高，盾构机销量由2016年的3台添加至2018年的23台，2019年出售盾构机估计不低于30台，未来收入添加潜力较大。

2、本次买卖估值与可比买卖比较具有合理性

本次买卖估值与重组上市买卖比较具有合理性

从买卖的可比性视点，选取了2018年以来已完结的重组上市项目作为可比买卖，其详细估值状况如下：

数据来历：Wind资讯、各公司公告文件。

注1：许诺期市盈率=买卖标的100%股权估值/成绩许诺或盈余猜测期买卖标的年均净赢利；

注2：许诺期第一年市盈率=买卖标的100%股权估值/成绩许诺第一年归母净赢利。

由上表可见，可比买卖许诺期市盈率均匀值及中值别离为12.56倍和11.87倍，可比买卖许诺期第一年市盈率均匀值及中值别离为17.14倍和18.08倍，均高于本次买卖许诺期市盈率水平缓许诺期第一年市盈率水平，本次买卖估值具有合理性。

本次买卖估值与同职业可比买卖估值比较具有合理性

从事务和买卖的可比性视点，选取了2017年以来已完结的，买卖标的以机械制作作为首要业态，且收买买卖标的操控权的工业并购或借壳买卖作为可比买卖，其详细估值状况如下：

由上表可见，本次买卖许诺期市盈率和许诺期第一年市盈率别离不低于11.00倍和15.71倍，略高于可比买卖许诺期市盈率和许诺期第一年市盈率。

三三工业专心于特大型智能配备盾构机/TBM地道掘进机的研讨规划、出产制作和出售。与传统机械制作企业比较，国内盾构机制作企业数量较少，且三三工业在盾构机制作范畴具有较强的竞赛优势，最近三年逐渐完结规模化出产。参阅近年重组上市及同职业可比买卖，本次买卖的预估值具有合理性。

二、结合同职业可比公司的估值状况，阐明本次买卖的预估值是否公允

陈述期内，三三工业专业从事特大型智能配备盾构机/TBM地道掘进机的研讨、规划、出产制作和出售，事务包含盾构机/TBM地道掘进机及配件的研制、制作、出售、租借、修理、再制作及技能咨询服务。2018年标的公司已完结归母净赢利18,285.59万元，2019年标的公司估计全年归母净赢利不低于28,000万元。

现在A股上市公司中，暂不存在与标的公司的事务形状、产品结构完全共同的上市公司。归纳考虑职业类别、产品结构、收入类型等要素的状况下，选取以下专用设备制作业有代表性的上市公司作为三三工业的可比公司。陈述期内，中铁工业部属子公司中铁工程配备集团有限公司、振华重工部属子公司中交天和机械设备制作有限公司主营事务为盾构机制作与出售事务，与三三工业主营事务相同；中联重科、徐工机械、三一重工、山推股份首要从事工程机械制作，与三三工业归于相同职业。

依据Wind资讯数据，到2019年8月20日其相关目标与三三工业比照如下：

数据来历：Wind资讯。

注1：同职业公司静态市盈率=该公司2019年8月20日市值/该公司2018年度归母净赢利；

注2：同职业公司动态市盈率=该公司2019年8月20日市值/该公司前12个月归母净赢利；

注3：三三工业静态市盈率=三三工业100%股权估值/2018年度归母净赢利；

注4：三三工业2019年猜测市盈率=三三工业100%股权估值/2019年猜测归母净赢利；

注5：三三工业许诺期市盈率=三三工业100%股权估值/成绩许诺期许诺年均净赢利。

由上表可见，从已完结赢利视点剖析，三三工业静态市盈率坐落可比上市公司静态市盈率均匀值和中值之间。从猜测赢利视点剖析，2019年猜测市盈率与可比公司动态市盈率中值水平较为挨近，而且低于可比公司动态市盈率均匀值。一起，若以许诺期均匀净赢利测算，三三工业许诺期市盈率低于同职业公司市盈率均匀值和中值。

综上所述，本次买卖的标的财物近年来运营状况杰出，本次买卖市盈率与同职业可比上市公司比较处于合理水平；本次买卖预估作价具有合理性。终究的买卖价格将参照由具有证券、期货相关事务资历的财物评价组织出具并经有权国资主管单位存案的标的财物评价成果为依据，经买卖各方洽谈后承认。标的财物终究买卖金额不得违背国有财物相关法令法规。

三、本次买卖估计发生的商誉金额及管帐处理，并就或许发生的大额商誉作严重危险提示

上市公司现在的详细运营状况及后续组织的阐明

到2019年6月30日，上市公司同达创业兼并范围内子公司为上海同达创业买卖有限公司和广州市德裕展开有限公司。上述公司现在的详细运营状况及后续组织如下：

1、上市公司同达创业母公司的运营状况及后续组织

同达创业母公司收入首要来自于自有物业的租借事务，到2019年6月30日，同达创业母公司财物总额为42,072.38万元，财物净额为28,786.21万元；2018年、2019年1-6月别离完结运营性物业租金收入140.61万元、64.78万元，占同达创业兼并运营收入的比例别离为6.89%、4.29%。

针对同达创业母公司自有物业的租借事务，在本次买卖获得我国证监会核准后，免除租约并许诺未来将房产自用，免除与相关人员的劳动合同。

2、同达买卖的运营状况

同达买卖首要从事食物、家用电器、建材等的买卖事务，到2019年6月30日，同达买卖财物总额为4,359.88万元，财物净额为3,218.09万元；2018年、2019年1-6月别离完结收入613.26万元、1,406.71万元，占同达创业兼并运营收入的比例别离为30.07%、93.13%。

针对同达买卖的相关事务，在本次买卖获得我国证监会核准后，将中止相关事务，免除与相关人员的劳动合同。

3、德裕展开的运营状况

德裕展开仅持有待出售的房地产尾盘，到2019年6月30日，德裕展开财物总额为21,262.35万元，财物净额为4,561.22万元；2018年、2019年1-6月别离完结收入1,224.20万元、17.40万元，占同达创业兼并运营收入的比例别离为60.02%、1.15%，其间2018年完结房地产出售收入1,198.40万元，2019年1-6月未完结房地产出售。最近三年完结的房地产出售收入均为处置尾盘完结的收入。

鉴于德裕展开与我国信达操控下的A股上市公司信达地产股份有限公司均从事房地产开发、出售事务。为躲避与信达地产的同业竞赛，德裕展开自2006年开端开发信达阳光海岸之后，无新增土地储备及项目开发。到2019年6月30日，德裕展开尚存房地产开发产品金额为6,421.84万元，均为信达阳光海岸项目、逸品台没有出售的尾盘，尾盘包含存货面积算计4,023.05平方米和84个车位。

依据信达地产2019年3月2日发表的《信达地产股份有限公司收买陈述书》，同达创业控股股东信达出资出具了《关于防止同业竞赛的许诺函》，其向信达地产许诺：

“到本许诺出具之日，本企业未直接或直接从事与上市公司相同或类似的事务；亦未操控任何与上市公司存在竞赛联系的其他企业。

本公司不会直接或直接从事任何与信达地产及其部属公司主营事务构成同业竞赛或潜在同业竞赛联系的出产与运营，亦不会自动出资任何与信达地产及其部属公司首要运营事务构成同业竞赛或潜在同业竞赛联系的其他公司；本公司或本公司操控的其他公司获得的商业机会与信达地产及其部属公司主营事务发生同业竞赛或或许发生同业竞赛的，本公司将当即告诉信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以防止与信达地产及部属公司构成同业竞赛或潜在同业竞赛，以保证信达地产利益不受危害。

本公司假如违背上述许诺导致信达地产或其直接或直接操控公司丢失的，该等丢失由本公司承当补偿职责。”

依据同达创业控股股东信达出资的相关许诺，作为信达出资的部属公司，德裕展开未来不会展开房地产开发事务，仅担任处置信达阳光海岸项目、逸品台的尾盘。在本次严重财物重组买卖获得我国证监会核准后，公司即发动清算德裕展开的程序。

本次买卖不承认商誉或当期损益

归纳上述上市公司同达创业母公司及其子公司的运营现状及后续的组织和相关许诺，同达创业于重组基准日仅保存拟自用的房产和待售的尾盘。依据财政部《关于实行企业管帐准则的上市公司和非上市公司做好2009年年报作业的告诉》，“事务是指企业内部某些出产运营活动或财物、负债的组合，该组合具有投入、加工处理进程和产出才能，可以独立核算其本钱费用或所发生的收入等，可以为出资者等供给股利、更低的本钱或其他经济利益等办法的报答。有关财物或财物、负债的组合具有了投入和加工处理进程两个要素即可以为构成一项事务”，上述拟保存的财物并不具有加工处理进程，不满意上述事务的界说，不构成事务。依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权完结直接上市管帐处理的复函》的规则，本次严重财物重组为不构成事务的反向收买，应当依照权益性买卖的准则进行处理，不承认商誉或当期损益。

关于商誉问题的危险提示

虽然依据上述企业管帐准则及相关指引的规则，本次严重财物重组为不构成事务的反向收买，不会承认商誉或当期损益，但依然存在上述不构成事务的承认不被认可的或许性，存在需求依照构成事务的反向收买进行管帐处理，然后需求在上市公司兼并财物负债表中承认大额商誉的危险。假如上市公司于重组完结日保存的财物、负债购成事务的，应当依照《企业管帐准则第20号——企业兼并》及相关解说的规则实行，即关于构成非同一操控下企业兼并的，企业兼并本钱与获得的上市公司可辨认净财物公允价值比例的差额应当承以为商誉或是计入当期损益。到本回复出具之日，相关的审计及评价作业没有完结，暂时无法承认买卖发生的商誉金额。若承认大额商誉，每个管帐年度终了时，公司需求对商誉进行减值测验，存在商誉减值的危险，然后对上市公司未来运营构成严重晦气影响。提请出资者重视上述危险。

四、中介组织的核对定见

经核对，独立财务顾问以为：标的财物的审计、评价作业正在进行中，标的财物的定价办法、预估值的承认依据合理，预估值在合理的范围内。依据上市公司关于现有财物的重组方案，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权完结直接上市管帐处理的复函》的规则，本次严重财物重组为不构成事务的反向收买，依照权益性买卖的准则进行处理，不承认商誉或当期损益。鉴于相关的审计及评价作业没有完结，若本次买卖终究被承以为构成事务的反向购买，则依照非同一操控下企业兼并需求承认的购买日的商誉金额或计入购买日当期损益的金额暂时无法承认。

本次买卖的管帐师德勤华永以为：1）到本回复出具日，对备考财务报表的审计作业没有完结。依据上市公司关于现有财物的重组方案，依据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权完结直接上市管帐处理的复函》的规则，本次严重财物重组为不构成事务的反向收买，依照权益性买卖的准则进行处理，不承认商誉或当期损益。2）到本回复出具日，鉴于相关的审计及评价作业没有完结，若本次买卖终究被承以为构成事务的反向购买，则依照非同一操控下企业兼并需求承认的购买日的商誉金额或计入购买日当期损益的金额暂时无法承认。

经核对，评价师以为：本次评价处于尽职查询阶段，没有构成评价定论。上述由上市公司结合标的财物近年运营状况和未来盈余猜测、同职业可比上市公司市盈率状况、近期可比买卖事例的市盈率状况对预估值的合理性进行了剖析，其剖析办法和剖析进程契合估值常规，相关弥补发表内容及剖析进程具有合理性。

五、弥补发表

上市公司已在《预案》“严重事项提示”之“十六、上市公司原有财物的后续处置”、“严重危险提示”之“一、与本次买卖相关的危险”之“本次买卖或许存在的商誉相关危险”对“本次买卖估计发生的商誉金额及管帐处理，并就或许发生的大额商誉作严重危险提示”进行弥补发表；已在“第五节标的财物预估作价状况”中对“本次买卖的评价办法和评价展开，以及预估值的承认依据和合理性”和“结合同职业可比公司的估值状况，阐明本次买卖的预估值是否公允”进行弥补发表。

问题4

预案发表，2014年标的公司全资收买加拿大卡特彼勒的不动产、机器设备和完好知识产权，获得了机械品牌“LOVAT”。请公司弥补发表：标的公司收买CTCC财物的作价，以及相关不动产、机器设备、知识产权等财物的详细构成和作价状况；此次买卖中CTCC相关财物的评价作价是否与获得价格存在明显差异，并阐明差异的原因及合理性。请财务顾问、管帐师发表定见。

回复：

一、标的公司收买CTCC财物的作价，以及相关不动产、机器设备、知识产权等财物的详细构成和作价状况

标的公司在收买CTCC财物时，延聘DeloitteLLP对CTCC的相关财物进行评价，相关财物作价依据评价陈述及两边洽谈的买卖价格承认。标的公司收买CTCC财物的作价，以及相关不动产、机器设备、知识产权等财物的详细构成和作价状况如下：

单位：万加元

本次标的公司收买CTCC财物总作价为3,115万加元，其间土地、房子修建物、设备、非专利技能和软件的作价别离为645万加元、170万加元、1,800万加元、290万加元和210万加元。

上述财物中，“土地”和“房子修建物”指加拿大安大略省大多伦多区域的431CarlingviewDrive和117DiscoRoad及地上修建；“设备”指坐落加拿大安大略省大多伦多区域CarlingviewDrive441号M9W5G7的机械和设备；非专利技能指技能数据、规划、图样、QA文件和测验陈述等；“软件”指专有软件TunnelLink及所包含的历史数据，以及PLC程序和HMI程序。

二、此次买卖中CTCC相关财物的评价作价是否与获得价格存在明显差异，并阐明差异的原因及合理性

标的公司在收买CTCC财物时，延聘DeloitteLLP对CTCC的相关财物进行评价，相关财物作价依据评价陈述及两边洽谈的买卖价格承认。相关财物依照实践买卖作价入账。DeloitteLLP出具的《核算估值陈述》中，评价目标为财物组，其间，什物财物选用重置本钱法，对无形财物-非专利技能选用现金流折现法。2014年，三三工业的全资子公司加拿大勒沃森收买了CTCC相关财物。

本次买卖中，评价目标为三三工业持有的加拿大勒沃森股权价值，而加拿大勒沃森的什物财物的价值将以基准日商场价值承认，而其无形财物-非专有技能现已被三三工业悉数继承而且在此根底上进行了发扬和立异，其非专利技能价值及三三工业在国内注册的专利技能价值在其产品价值中表现。无形财物-非专利技能的价值首要依托相应的出产配备、产品产量等表现，前次买卖与本次买卖中，其附着的载体发生了较大改变。

本次买卖的评价组织正在实行尽职查询程序，本次买卖中CTCC相关财物的评价作价将以具有证券、期货相关事务资历的财物评价组织出具并经有权国资主管单位存案的标的财物评价成果为依据。

三、中介组织的核对定见

经核对，独立财务顾问以为：本次买卖的审计、评价作业正在进行中，本次买卖中CTCC相关财物的评价作价将以具有证券、期货相关事务资历的财物评价组织出具并经有权国资主管单位存案的标的财物评价成果为依据。

本次买卖的管帐师德勤华永以为：到本回复出具日，咱们对标的公司财务报表的审计作业没有完结。依据到现在咱们已实行的审计作业，咱们未发现公司上述阐明与咱们在审计进程中了解到的信息存在严重不共同。

四、弥补发表

上市公司已在《预案》“第四节标的财物的基本状况”之“八、2014年收买CTCC相关财物的阐明”中对相关问题进行弥补发表。

问题5

预案发表，标的公司2019年至2021年的许诺成绩别离不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元，若买卖未能在2019年底完结，许诺期顺延至2022年度。其间，2019年许诺净赢利较2018年实践赢利1.83亿元上涨53.01%，涨幅较大，但标的公司2019年上半年净赢利为3563万元，仅完结成绩许诺的12.73%。请公司弥补发表：结合2019年上半年出产出售状况和现在已签约订单状况等，阐明当年成绩许诺的可完结性，以及对估值作价的影响；结合职业展开趋势、标的公司的竞赛优势、现有产能和利用率和在手订单等状况，剖析阐明许诺成绩的可完结性，以及董事会在审议相关方案时是否勤勉尽责，审慎考虑标的财物成绩许诺的可完结性和相关危险要素；若许诺期顺延，标的公司各许诺期的许诺成绩。请财务顾问发表定见。

回复：

一、结合2019年上半年出产出售状况和现在已签约订单状况等，阐明当年成绩许诺的可完结性，以及对估值作价的影响

2019年1-6月出产出售状况

2019年1-6月，三三工业完结的运营收入包含出售盾构机整机、盾构机中心体系收入以及租借盾构机事务收入、出售盾构机配件收入等。2019年1-6月，三三工业出产出售状况如下：

注1：2019年1-6月出产数量为已出产完结并经客户检验承认收入的数量，不包含尚在出产中的盾构机和盾构机中心体系；

注2：租借盾构机数量为到2019年6月30日，三三工业自产的已/拟用于租借的设备数量。

现在已签约订单状况

三三工业2019年1-6月已完结收入30,150.95万元。到本回复出具日，依据三三工业签署的在手出售订单及租借订单状况，三三工业2019年7-12月估计可完结盾构机出售收入165,051.09万元、盾构机租借收入8,018.13万元。估计2019年全年可完结出售收入203,220.17万元。详细订单状况如下：

1、出售订单状况

到本回复出具日，三三工业已与杭州金投融资租借有限公司等国内客户，美国JAYDEEOBAYASHIJV、加拿大NorpTunnelConstructorsULC、土耳其HALKALI-YENIHAVALIMANIMETROHATTIINSAATIADIORTAKLIGITICARIISLETMESI及GMKTUNELINSAATIADIORTAKLIGITICARIISLETMES客户签定了出售合同，并与浙江物资融资租借有限公司、湖北金控融资租借有限公司签定了意向订单。

三三工业已签署实行中订单及意向性订单明细如下：

注1：本表中人民币对美元的汇率依照即期汇率1：7.09核算，人民币对加元的汇率依照即期汇率1：5.32核算；

注2：杭州金投融资租借有限公司与杭州中诚配备服务股份有限公司为相关方。三三工业于2018年8月与杭州中诚配备服务股份有限公司签定的《盾构机收购协议》结构协议，其间部分买卖合同由杭州金投融资租借有限公司与三三工业签署。

2、租借订单状况

到本回复出具日，三三工业已与中铁地道股份有限公司、中铁十四局集团地道工程有限公司、中修建港集团有限公司、浙江省地道工程集团有限公司、宏润建造集团股份有限公司等公司签定了盾构机租借协议。

三三工业已签署租借协议明细如下：

当年成绩许诺的可完结性以及对估值作价的影响

三三工业2019年1-6月已完结收入30,150.95万元。到本回复出具日，依据三三工业签署的在手出售订单及租借订单状况，三三工业2019年7-12月估计可完结盾构机出售收入165,051.09万元、盾构机租借收入8,018.13万元。估计2019年全年可完结出售收入203,220.17万元。综上所述，结合2019年1-6月出产出售状况和现在已签约订单状况等，三三工业2019年成绩许诺具有可完结性，对估值作价没有影响。

二、结合职业展开趋势、标的公司的竞赛优势、现有产能和利用率和在手订单等状况，剖析阐明许诺成绩的可完结性，以及董事会在审议相关方案时是否勤勉尽责，审慎考虑标的财物成绩许诺的可完结性和相关危险要素

(下转D26版)