本报记者 赵学毅

4月22日云维集团，云南上市公司ST云维（600725.SH）发布公告称，上交所对公司迟迟未被注入资产等事项进行了问询。监管函显示，根据2020年ST云维审计报告，公司重整计划中要求的优质资产注入工作仍在持续推进中，目前营业收入主要来源于商品贸易业务。这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。上交所要求说明公司贸易业务是否能形成稳定的业务模式以及具有可持续经营能力，以及“公司资产注入计划迟迟未完成”的进展情况。

自2016年大股东云维集团破产后，经历生死浮沉的ST云维近日再次受到“暴击”。2016年重整至今的ST云维一直处在低迷状态，靠煤焦化、钢材等商品贸易维生，连续四年盈利但难以“摘帽”，几次易主后资产注入计划长年搁浅，保壳之路艰难。对此，《证券日报》记者拨打ST云维董秘办电话，相关工作人员表示，公司经营状况一直如此，暂时没有合适标的实施资产重组。

连续四年盈利仍未“摘帽”

《证券日报》记者梳理ST云维近年来的年报发现，自2016年进入重整程序后，2017年至2020年，ST云维的营收分别为云维集团：4.89亿元、10.07亿元、13.38亿元、13.75亿元；公司的净利润分别为：818.13万元、1300.77万元、1259.86万元、1603.44万元，表面上看经营情况有所改善，但是四年以来公司每股净资产始终小于1，不满足“摘帽”条件。

公司董秘李斌在互动易上表示：“公司被实施其他风险警示情形暂未消除，待符合消除情形时将及时向上交所申请撤销其他风险警示。”

早在2015年，在煤炭产能过剩，急需提升集中度、实施减产的背景下，ST云维出现净利润亏损26亿元的爆雷局面，大股东云维集团随后在2016年宣布实施破产重整，上市公司云维股份有限公司正式更名“ST云维”，启动重整计划。

公司1996年上市历经20年的岁月，有过热血沸腾，有过兴旺鼎盛，在2016年遭遇上市以来最大的发展困境。按照重整计划，ST云维持有的其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资与无形资产等非货币性资产以及控股子公司全部被拍卖；同时，ST云维按照每10股转增10股的比例实施资本公积转增股本。

对于云南煤炭行业昔日龙头如今的状况，中企资本联盟主席杜猛对《证券日报》记者表示：“煤炭行业要变革，但绝不是简单的一刀切，而是从数量、速度型转向质量、效益型的发展。在全面‘减碳’的背景下，煤炭行业确实承担着社会重任。”

ST云维目前以开展煤焦化、钢材、铝材等产品为主的商品贸易业务维持公司正常的运营。今年以来，公司股价持续低迷，最高时只有1.95元/股，最低时达到1.41元/股，ST云维或需要一场以变革作为涅槃的契机。

“保壳之路”道阻且长

2016年ST云维的重整计划从法院批准实施到裁定完成，也仅一个月的时间。雷厉风行之间，ST云维从云南煤炭行业领军企业，被迅速清空成了一个“壳”公司。

2017年，ST云维等到了“有缘人”——深圳市深装总装饰股份有限公司（以下简称“深装总”，原新三板挂牌公司），有望“破壳”重生。同年6月5日，停牌近9个月的ST云维公布了重大资产重组方案，公司拟以非公开发行股份的方式向李兴浩等59名自然人及中亘投资等36家机构购买其合计持有的深装总98.27%股权，发行价在资本公积转增方案实施后，由5.22元/股调整为2.61元/股，发行股份数量约为18.45亿股。

发行预案显示，深装总100%股权的预估值约为49亿元，增值率为213.10%。巧合的是，该估值与ST云维实施重整计划时确认的债权总金额49.84亿元非常接近，同时本次交易已构成“借壳上市”。

但此次交易并未顺利推进。公告显示，2017年11月，深装总在经营过程中发生生产安全事故，致使其安全生产许可证被暂扣30天，处罚时限致使ST云维无法在规定期限内履行重大资产重组相应决策程序，为维护全体股东及公司利益，经与交易对方协商一致，双方终止了重组合作。

在合作方案推进期间，上交所曾两次问询深装总经营情况。二次问询函显示，深装总不仅未能在2017年6月30日前披露2016年年度报告，同时“本次预案披露的2014年、2015年财务数据与深装总在股转系统已披露的财务数据差异巨大”，还因此被强制终止挂牌。ST云维保壳计划就此“折戟”。

历经几番换主今年或迎新机？

重大资产重组方案终止后，ST云维被几次“易手”。2016年实施重整计划之前，ST云维实际控制人为云南煤化工集团有限公司；2017年偿还债务重整计划完成后，ST云维控股股东变更为云南省国有资本运营有限公司，实控人为云南省国资委；2019年，ST云维再次被转让。

2019年6月，云南能投集团有限公司（以下简称“能投集团”）以15亿元的转让价款获得ST云维23.61%股份，成为公司控股股东。彼时，能投集团的每股受让价格约5.155元，较ST云维当时的股价3.04元/股，溢价近七成。

能投集团接手ST云维已近两年时间，但向ST云维注入资产的计划却迟迟未完成，引发上交所问询。《证券日报》记者以投资者身份致电ST云维董秘办，董秘李斌表示：“公司重组事项一直在推进，但是暂时没有合适的标的，多年以来公司的发展状况也因此一直没得到改善，注入资产一事现在不能确定时间。”

不过，或许“项目未动，人员先行”，早在今年4月10日，ST云维发布公司高管换届公告。公司第九届董事会董事长由来自能投集团的何娟娟担任。何娟娟的简历显示，她历任云南省能源投资集团财务管理部负责人、财务管理部总经理、法务审计部总经理、首席风控官、审计法务风控中心（监事管理办公室）总经理、集团公司监事会主席等。“女掌门”接棒上任，是否意味着能投集团对ST云维有新安排？

有业内人士对ST云维新一届的董事会成员进行了分析，除凡剑继续担任董事外，董事谢瑾是能投集团投资管理中心副总经理，董事王青燕是能投集团总法律顾问、法务风控中心总经理，滕卫恒是能投集团资本管理中心副总经理，监事会主席高颖是能投集团审计法务风险中心副总经理。能投集团安排的法务、资本负责人汇聚于ST云维，会不会是要着手解决ST云维的重组问题呢？业界和投资者以及大小股东们正拭目以待。

也有敏感的投资人士揣测，云南省政府注入能投集团的新标的——金马集团或是ST云维的重组对象，金马集团全资控股云南省最大露天煤矿，年产量1000万吨。这家企业与以煤炭起家的ST云维是否会有更深入的关联，董秘李斌并未做出回应。但从控股股东的角度看，作为国企的能投集团本身也栽了跟头，向“华信系”投资的超26亿元巨资暂无法收回，近期或难以推进ST云维的重组。《证券日报》记者将长期关注公司重组动态并跟踪报道。

（编辑 乔川川）