独立董事准则是完善上市公司办理结构、促进上市公司标准运作的一项重要组织。通过设置独立董事，以处理股东与办理层、大股东与小股东间的利益冲突，确保公司不被“内部人”操控，中小股东利益不被大股东危害。
2001年，证监会发布《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》，清晰了独立董事的任职条件、职责规模，独董准则正式落地A股商场。尔后，买卖所、上市公司协会分别在发布的《上市公司标准运作指引》《上市公司独立董事履职指引》等规矩中，对独董的职权行使、履职要求等作出细化弥补。
在我国推广独董准则的20年间，独立董事在公司办理中发挥了活跃效果，但独董不“独”、不“懂”、“闲职化”、沦为“花瓶”的质疑声响也不时呈现。11月12日，广州中院对康美药业5名时任独董判定承当巨额连带补偿职责，金额高达3.69亿元，引发学术界、实务界对独董履职、独董职责的考虑，也在独董圈引发广泛重视，一众独董扎堆辞去职务。有职业人士剖析，职业生态或将迎来剧变。
独董职责及履职现状
《辅导定见》将独立董事界说为，不在上市公司担任其他职务，并与受聘的上市公司及首要股东不存在或许阻止其进行独立客观判别联系的董事。规矩要求独董应当独立公平实行职责，维护公司整体利益，尤其要重视中小股东的合法权益不受危害。
经21世纪经济报导记者整理，独董的现有权责中，首先是对上市公司生产运营、办理及内部操控等进行现场查看，充沛了解公司运营运作及董事会议题内容；其次是对上市公司董事高管任免、利润分配、相关买卖、并购重组等重大事项宣布独立定见；此外，关于履职中发现上市公司存在虚伪陈说等违法违规行为时，要及时向监管组织陈述。一起，为确保独董能够实在履职，规矩亦赋予独董提议举行董事会或暂时股东大会、独自延聘中介组织出具专项陈述、揭露搜集投票权等特别职权。因而，独董除实行法令赋予董事的一般职权外,还需实行法令额定赋予的一些特别职权。
从A股商场实践来看，独董准则关于催促公司标准运作、维护公司整体利益具有活跃影响。特别是新证券法施行后，越来越多的独董在公司人员聘任、签署定时陈述、操控权抢夺等重要事项上，通过投反对票、揭露宣布独立定见等方法标明态度。如朗科科技时任独董指出公司拟聘的独董提名人损失独立性、沦为实控人的代言人，在换到时投出反对票；*ST金刚、*ST跨境等公司的独董对年度陈述投出反对票，向商场揭露标明对公司年报的质疑。
但是，在A股商场中，独董功能虚化、作业流于形式等事例也屡次产生。例如康美药业造假事例中，在上市公司频频遭到媒体质疑、买卖所屡次发函问询、公司被证监会立案查询的状况下，5名独董仍未进行充沛审慎的核对，便在定时陈述上签署承认定见；同为造假的亚太药业、聚力文明等公司，独董未对公司生产运营及财政状况进行应有的自动查询、获取材料、提出质疑与主张，而是单纯简略依靠审计等中介组织定见，仅按“程序”在定时陈述中签署承认定见。
除未对财政造假坚持应有的重视外，部分独董还存在无故缺席股东会、宣布迷糊定见等未有用履职的行为。如兆驰股份2名独董在2016至2018年间从未到会股东大会。还有部分公司独董在面临监管发函，要求其对存在显着反常的买卖或相关资金来往宣布定见时，常以不知情、无法判别为由迷糊回复。
上述事例，均反映出独董在履职中缺少勤勉尽责，应有的效果未能有用发挥，功能被虚化为“橡皮图章”。据初步统计，针对独董的违法违规行为，近3年来，证监会对独董作出行政处分约60次，买卖所对独董采纳纪律处分超110次，受罚的原因首要为未能勤勉尽责，对反常事项仅进行一般重视了解，并未尽到自动查询、活跃核对等职责。
独董履职为何不尽善尽美？
为发挥好独立董事在上市公司办理中的监督效果，确保独董的独立性、担任力，规矩对独董的选任程序、任职条件、任职时刻等均做出清晰规定。但在实际操作中，其效果未能依照料想发挥。
在确保独立性方面，规矩要求独立董事不得与上市公司的任职人员和首要股东存在相相联系。但实践中，大多数独董因私人联系由公司办理层或大股东提名、引荐，身处情面联系中的独董，在审阅方案、宣布定见时，往往倾向于与引荐人坚持一致，不肯“唱反调”。此前，人人乐拟提名公司上一任董事为独董提名人，且该提名人在任期内曾被深交所通报批评，在深交所重视问询其是否满意独立性条件及具有任职资历后，公司刚才替换提名人。
除实行规矩中清晰的职责外，有些独董还承当为上市公司背书、招引资源的“私活”，因而更难在上市公司的运营办理中起到独立监督的效果。
规矩清晰独立董事对上市公司及整体股东负有诚信与勤勉职责，实际中，除独立性难以确保外，部分独董因时刻不富余、知情权难以确保、前期对独董处分力度较低一级原因，往往未能真实做到诚信勤勉。
在履职时刻精力方面，规矩约束单人最多在5家上市公司兼任独董，并要求每年为所任职公司作业原则上不少于15个作业日。实践中，部分独董多家任职、身兼数职，乃至少量公司聘任高龄独董，无不影响着独董的投入以及勤勉程度。如兴瑞科技提名的独董提名人一起兼任32家境表里企业的董事或合伙人，深交所发函重视该提名人是否有满意的时刻和精力实行独董职责。一起，独董薪酬与承当职责的不匹配，也下降了独董履职的活跃性。
在知情权方面，规矩赋予独董享有与上市公司其他董事平等的知情权，并要求有关人员活跃合作独董行使职权，不得回绝、阻止或隐秘。但事实上，确保独董知情权并非易事。大多数独董长途参加方案材料检查和相关决议计划会议，获取信息有限。更要害的是，根据独董外部性的特征，参加公司运营办理有限，对公司的了解程度本身就弱于内部董事，而且部分上市公司和办理层在灵敏事情上成心隐秘独立董事，加剧了信息不对称，也客观上增加了独董勤勉履职的难度。
在过往实践中，对独董违法违规行为的处分力度较轻，这也助长了少量独董的侥幸心理，致其损失底线思想，功能彻底“虚化”。
怎么确保独董更好履职？
新证券法下，独董处分力度大幅进步，特别是“默示参加、明示退出”证券胶葛特别代表人诉讼的施行，进一步进步了独董的履职本钱。作为一项商场化救助准则的独董职责险，必定程度上能够下降独董履职或许引致的危险。但职责险并非全能险，不对成心诈骗、重大过失等景象予以赔付，不能成为独董未勤勉尽责而受罚的“避风港”。此次康美案的高额补偿，便对独董履职敲响了警钟。
独董能否勤勉尽责，最重要是在于其本身是否心有戒尺。独董须对其承当的留意、诚信、勤勉职责有清醒的认知，深入认识到，其在董事会决议计划等文件上的签字是具有法令效应的，履职中的不审慎乃至“放水”，很大或许会引起法令的制裁。在受聘时，要细心考虑本身是否具有满意的专业才能、时刻精力实行好职责，还要对上市公司的诚信和合作状况进行考量，而不是将任职独董视为“躺着挣钱”的“美差”。在受聘后，也要摒弃侥幸心理和“无所谓”的主意。
独董享有充沛的知情权，也是其有用履职的要害。为了更好发挥独董效果，维护投资者利益，除需进一步强化和夯实独董本身的职责意识外，还需上市公司为独董履职供给更满足的确保，如供给履职所需的必要材料，及时回应独董的疑问和定见。刘姝威教授曾揭露表明，此前谢绝过有的上市公司约请其担任独董，就因为这些公司无法满意其实行职责的要求。履职过程中，签字前，有必要要求严厉检查相关材料，不然只能回绝签字。
在这样的双向选择之下，现有的独董供需商场和履职生态将有所改变。假如上市公司不活跃支持和合作独董履职，危险收益严峻倒挂，很或许呈现无法延聘到满意数量独董的状况。一方面会导致公司不满意法规对董事会结构的基本要求，一起也会向商场传递出公司“有问题”的信号。
此外，一些业内人士指出，因为现有规矩未对独立董事准则的详细方针予以清晰，这就埋下了独立董事是“全能型”董事的伏笔，但独董的外部性和兼职特点，又决议了其不应和内部董事实行相同的职责。因而，为了使独董更好发挥监督效果，独董的人物和应承当的职责还需进一步理清。比方可考虑将独董职责规模约束在检查和把控相关买卖、对外担保等或许触及“利益输送”或“掏空公司”的特定事项内，让独董更好地“在其位谋其政”。
通过20年的开展，A股商场独立董事部队逐步强大。2020年10月，国务院发布《关于进一步进步上市公司质量的定见》中清晰，标准公司办理和内部操控，充沛发挥独立董事效果。
在零忍受、强职责的监管布景下，独立董事在尔后的受聘和履职过程中，要多一些酌量，也要愈加活跃作为。一起，上市公司要为独董供给愈加通明友爱的履职环境，独董准则在实践中也还需要不断反思、优化和完善，共同为独董有用履职做好确保，让独董逐步脱节“虚职”“闲职”的形象。
独董履职之路，任重而道远。