导 读 豫园股份（600655.SH）7月4日发布公告称，发行股份购买资产暨关联交易的标的资产完成过户，上海星泓、闵祥地产等24家房地产项目公司成为上市公司控制的下属企业。2016年12月20日豫园股份停牌筹划重大事项，7月4日完成标的资产注入，用时约1年半时间华夏建通；2016年9月14日，深深房A因恒大地产借壳临时停牌，时至今日，预案还没公告。同样是香港上市公司下属地产业务注入国内A股公司，为啥命运就差距这么大呢？其中一个根本原因就是，复星集团在17年前以3.5亿元的代价拿下了豫园股份控股权，所以本次地产业务注入不构成借壳，只是一次重大资产重组。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　来源华夏建通：并购兄弟 作者：李森、刘明、张军

一、 2001年复星集团控股豫园股份，无心插柳养好壳

2001年8月18日，豫园股份发布公告称，上海豫园旅游服务公司（以下简称“旅服公司”）于2001年8月16日与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）草签了《股权转让协议》。根据双方签订的协议，旅服公司向复星集团转让其持有的公司国有法人股6,166.16万股，占本公司总股本的13.25%，转让价格暂定为每股人民币3.80元，转让总金额为23,431.41万元。2001年11月27日，旅服公司与复星投资草签了《股权转让、托管协议》。根据双方草签的股权转让、托管协议，旅服公司向复星投资转让其持有的公司国有法人股6,166.16万股，占公司总股本的13.25%，转让价格为每股人民币3.80元，转让总金额为23,431.41万元。

2002年6月13日，豫园股份发布公告称，公司第二大股东国家股授权经营管理单位上海豫园（集团）有限公司（以下简称“豫园集团”）已与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星投资”）草签了《股权转让协议》。根据协议，豫园集团向复星投资转让其持有的豫园股份部分国家股3,141万股，占豫园股份总股本的6.75%，转让价格为每股人民币3.80元，转让总金额为11,935.80万元。2002年11月，上述股权转让事项获财政部财企[2002]423号文批复同意。

至此，通过两次协议转让，复星投资持有豫园股份9,307.16万股，占总股本的20%，股份性质为法人股，为公司第一大股东。转让价格均为每股3.80元，转让总金额35,367.21万元。要知道，复星集团成立于1992年11月，截止2001年6月30日，复星集团总资产32.5627亿元，净资产17.3762亿元，2000年度实现主营业务利润5.6419亿元，净利润2.3022亿元（未经审计）。2002年3月23日有一篇新闻报道，说是上海西区的一个每平方米4,000元左右的楼盘开盘，购买者搬来躺椅和被子，连夜排长队买房。复星集团真敢玩啊。

2001年豫园股份共实现销售32.20亿元（含税），同比下降10.96%华夏建通；实现利润总额1.23亿元，同比下降3.17%；实现净利润0.99亿元，同比增长2.62%。豫园股份当时在上海滩相当知名，上海人都知道，复星集团捡了个大便宜。

2002年那会儿，国有控股上市公司控股权转让还不需要进场交易。

②

2016年，复星、恒大和万达地产的上市梦，同时同业不同命

2016年对地产商来说正是意气风发时。恒大携保险资金肆虐整个资本市场，还不小心举牌了万科，最体现自信的是深深房A停牌，恒大要回归A股市场了。恒大地产已经在香港上市，简称中国恒大，代码3333，斗地主中最小的炸弹，但也是炸弹啊。这次是香港上市公司剥离地产业务装入国内A股，从一开始就面临港股资产回归和地产借壳两大障碍。同年9月，登陆港交所637天的万达商业（03699.HK）正式退市，开始国内上市之旅，到现在还在IPO排队。

1、迟迟未能披露借壳方案的恒大

2016年10月初，深深房A公告称，拟以发行股份或支付现金方式购买恒大地产100%股权，交易对方为广州市凯隆置业有限公司。本次交易完成后，凯隆置业将成为上市公司新任控股股东。凯隆置业承诺预期恒大地产2017至2019年3年累计净利润约888亿元人民币。

恒大地产达成重组意向后，在接下来一年时间内进行了三轮战略投资者引进，三轮融资概况如下：

三轮融资过后，投资者合计向恒大地产投入人民币1,300亿元资本金，共将获得恒大地产经扩大股权约36.54%权益。恒大地产业绩承诺2018年-2020年的扣非后净利润分别不低于500亿元、550亿元、600亿元，三年合计达到1650亿元。投资协议还规定，如果恒大地产与深深房的重组上市协议未能在2020年1月31日之前完成，战略投资者将有权力要求凯隆置业以原有投资成本回购所持股权，或者由凯隆置业无偿向战略投资者转让部分恒大地产股份。

最近一轮融资，恒大地产投后估值逾4200亿元，本次重组交易面临地产借壳和香港上市公司地产业务回归，审核难度极大。上市公司深深房自2016年9月14日开市起停牌，至今已超过21个月，仍未复牌披露具体方案，路漫漫其修远兮。

2、苦命的万达

万达商业是万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，公司成立于2002年9月，2009年12月整体变更为股份有限公司，2014年12月23日在香港联交所上市，2016年9月27日，万达商业自香港联交所退市，全身心转入A股IPO战场。

2017年，万达又是买又是卖的折腾，三四线城市的万达购物商场前后脚相继开业；另将13个文旅项目和77个酒店转卖，为万达减债440亿左右。万达商业轻装上阵，主攻房地产运营管理业务。

2018年1月29日晚间，万达商业发布公告宣布，腾讯控股作为主发起方，联合苏宁、京东、融创与万达商业在北京签订战略投资协议，计划投资约340亿元人民币，收购万达商业香港H股退市时引入的投资人持有的约14%股份。

各方资本大佬前来助阵，虽说是以后期利益瓜分为本，但对万达商业的上市也是一针强心剂。然而几个月以来收效甚微，2018年6月底，证监会公布的IPO申请企业情况名单中，万达商业审核状态仍是“已反馈”，自2017年3月以来无变化。除去已过会企业，万达商业IPO排名位于64位，广州富力地产等几个房地产公司排名紧随其后。在如今地产行业的政策环境下，万达商业IPO之路仍迷雾重重。

3、240亿元房地产注入却不构成借壳的复星，一年半完成

（1）交易方案

复星集团将旗下地产资源注入上市公司的操作，通过豫园股份向浙江复星、复地投资管理等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权（下称标的资产）这一交易来实现。本次交易结构如下：

本次交易中，浙江复星、复地投资管理等16名对象系上市公司实际控制人郭广昌控制的主体。交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

复星集团向豫园股份注入240亿房地产资产的整体流程如下：

（ 2 ）不构成借壳

同样是香港上市公司剥离地产业务注入国内A股上市公司，复星地产却不构成借壳，原因就是：2002年11月，复星产投合计持有上市公司93,071,609股法人股，占上市公司股份总数的20%，郭广昌成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。本次交易完成后，郭广昌仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

不翻译了，免得恒大和万达难过。

③

点评：自负的万达，痛心的恒大

2012年9月开始，王思聪的普思投资公司开始对外投资，据说是王健林给了5亿元。2011年下半年，廊坊城地建投公司以28,428.40万元的现金对价拿下华夏建通科技开发股份有限公司（代码：600149）5005万股法人股，占华夏建通总股 本的13.17%，成为后者的第一大股东。如果当年王健林拿出5个亿控制一家上市公司，现在万达商业再装入该公司的话，也不会构成借壳，和复星一样，只是一次重组。

2006年，当时的绿景地产（现名绿景控股，代码000502）发布公告，恒大集团与广州天誉签订的《股权转让协议书》，恒大集团拟将其持有的本公司法人股41,864,466 股转让给广州天誉，转让价格为每股1.88441 元，转让价款总计78,889,818 元。本次股权转让完成后，广州天誉将成为本公司控股股东。你没看错，不到8000万恒大集团转让绿景控股。如果不是当年那次转让，恒大地产直接转入绿景控股，不构借壳，和复星一样，只是一次重大资产重组，可能现在早就实施完成了。痛心啊！

资本市场就是这样，规则就是这么变态，大型企业集团买壳永远不晚，为了产业证券化付出一定现金代价永远值得！

如果产业集团大佬们关于“牛叉人”的建议听腻的话，不妨听听并购兄弟怎么说，绝对接地气、够专业。

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