因为估计并购标的实践盈余达不到要求，宜华木业昨日宣告停止收买。据上证报记者核算，近两个月来，已有苏宁举世 、星河生物 、天润控股 、万鸿集团 、金叶珠宝等多家公司因为标的企业成绩不济，盈余远景存疑而停止重组计划。这些并购标的首要会集在酒店、影视、手游、海外油气等一些阶段性的商场热门上，职业特征较为显着

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在重组股备受商场追捧之时，以许诺高成绩来交换高估值已是惯常操作方法;而当商场对重组股的热度降温后，下跌许诺圈套的事例也日积月累之时，部分正在谋划重组的上市公司现已打起了退堂鼓。宜华木业便是最新事例，公司昨日宣告，估计并购标的恒安兴在2014年度的实践盈余情况达不到原成绩许诺赢利的75%，其未来运营成绩具有较大的不确认性，故决议停止重组。

计划赶不上“改变”

依照宜华木业2014年10月15日发布的重组预案，公司拟以“定增+现金”的方法作价5.7亿元收买高端酒店软装商恒安兴100%股权，以收益法评价的预估增值率为212%;一起，公司拟向控股股东定增募资1.9亿元用于付出部分现金对价。买卖对方许诺，恒安兴在2014至2016年完结的扣非净赢利将别离不低于5050万元、6565万元、8535万元。从过往成绩来看，恒安兴2012年、2013年，以及2014年上半年的净赢利别离为2206万元、3346万元、2013万元。

尽管该重组计划并未构成严重财物重组，但仍为宜华木业“奉献”了一个涨停板，尔后股价还曾持续攀升。不过，该重组在计划发布后三个月宣告撤销。昨日，宜华木业公告发表，于1月12日接到恒安兴实践操控人及大股东陈森豪提出停止重组动议的信件，理由是“因商场环境改变，高端酒店用品职业自2014年下半年以来景气量下降，而恒安兴现在首要客户为高端酒店用户，运营成绩遭到较大影响。依据现在的开端测算，估计2014年度恒安兴的实践盈余情况达不到原成绩许诺赢利的75%。”免除重组协议后，买卖两边互不承当违约责任。

盲目追热门埋危险

事实上，宜华木业并非第一个因酒店职业不景气导致重组停止的上市公司。此前，万鸿集团曾于2014年12月11日宣告停止收买佛山宾馆，公告称“因为微观经济波动以及国家相关方针关于佛山宾馆的餐饮、食物、住宿等中心事务的影响在2014年下半年进一步闪现;加之佛山宾馆在2013年6月收买百辉食物后，投入资金对百辉食物进行了改扩建和扩产，而百辉食物的效益未能在短期内充分体现。经审计组织预审，佛山宾馆的盈余情况未达预期，且未来盈余才能存在必定不确认性。”而据此前发布的重组预案，佛山宾馆的预估增值率高达429%，且其时没有给出盈余猜测 .

除酒店职业，影视传媒及手游范畴的并购也呈现了因实践成绩不及许诺而提早“喊停”的现象。例如：苏宁举世停止收买上海泓霆影业有限公司，天润控股停止收买旭游络等。其间，为收买旭游络，天润控股给出了6.1亿元的价格，对应地，旭游络原股东给出的成绩许诺为2014年至2016年净赢利别离不低于4000万元、5000万元、6250万元。尽管依照2014年的盈余猜测核算，本次并购市盈率为15.25倍，并不算高，但从过往成绩来看，旭游络2012年、2013年、2014年前三个月的净赢利仅别离为375万元、1829万元、683万元。相比之下，成绩许诺显得较为斗胆，这也为日后重组失利埋下了危险。2014年12月，天润控股宣告：因旭游络的两款手游产品未按时上线，考虑到旭游络所在商场竞争日益加剧，以及其手游产品是否能成功上线尚不确认等要素影响，原预估值或许会产生较大调整。但买卖两边终究对估值调整、成交价格调整的事项未谈拢，导致重组失利。

频现股东“精准”减持

有投行人士剖析称：“在财物证券化时，成绩许诺与财物估值密切相关，未来的成绩许诺越大，以收益法核算的企业估值也就水涨船高。有些过往成绩并不拔尖的公司，往往经过这种方法做大财物估值。可是成绩许诺终究是要实现的，一起商场风格也在转化，重组两边或许会在考虑标的财物的并购远景后停止重组，究竟长痛不如短痛。”

不过，也有PE人士对上证报记者直言：“有些公司底子不在乎并购胜败，一般什么热买什么，把估值吹高、盈余猜测编得很漂亮，实践便是为了做股价，然后让大股东或许重要股东减持套现。”

例如某创业板公司，眼看其大股东及关联方的悉数持股即将于2013年5月10日解禁，该公司于当年5月4日“按时”发布进入“互联金融 ”的重组预案。本次收买的评价增值率为105%，尽管价钱不高，可是成绩许诺存在虚高之嫌。在同职业上市公司都遭受成绩下滑的职业窘境下，标的财物2012年的模仿兼并净赢利也同比下滑57%，财物评价预估表中对标的财物2013至2015年的猜测净赢利别离为1007万元、1132万元和1231万元。但是买卖对方却许诺标的公司2013年至2015年的扣非净赢利将别离不低于2500万元、3000万元和4000万元。在上市公司股价暴升两倍后，该项重组于2013年10月11日宣告停止，理由是标的公司2013年前三季度的运营成绩未达预期，而且后续发展远景并不明亮。不过在重组停止前，大股东关联方现已算计减持该公司股票 600万股。

而近期的一个事例是，某食物业上市公司于本年1月7日宣告停止重组，并将已过户完结的标的财物退还给其原股东。引人注意的是，该公司于2014年11月26日下午开端停牌直至本年1月7日复牌宣告停止重组，而公司董事长的兄弟恰于停牌前几个买卖日内减持公司股票，套现460余万元。关于该行为是否涉嫌内情买卖，公司解说称：“该股东减持公司股票前虽是持股逾5%的股东，但其不参加公司的运营管理事务，一起其减持时公司没有有停止重组的意向。其减持部分公司股票是因个人资金需求。”不过，即使不参加公司运营管理，作为董事长的兄弟，并在接近停牌时减持，仍显奇怪。