云南文山电力股份有限公司关于参与增资深圳前海蛇口自贸区供电有限公司的相关生意公告
股票代码：600995股票简称：文山电力编号：临2018-23
云南文山电力股份有限公司关于参与增资
深圳前海蛇口自贸区供电有限公司的相关生意公告
本公司及董事会全体成员保证信息宣告的内容真实、准确、无缺，没有虚伪记载、误导性陈述或严峻丢失。
重要内容提示：
云南文山电力股份有限公司（以下简称本公司）本次出资构成的相关生意不构成《上市公司严峻资产重组处理办法》规则的严峻资产重组。
以前12个月内，本公司与深圳供电局有限公司（以下简称深圳供电局）、深圳前海蛇口自贸区供电有限公司（以下简称深圳前海供电公司）无同类相关生意，也无其他类别的相关生意。
本次生意增资触及深圳前海供电公司并购深圳招商供电有限公司100%股权，收购深圳供电局深圳前海前湾、桂湾片区电力业务和资产事项，需求获得政府国资有权处理部分的附和、授权或备案。
一、相关生意概述
2015年11月，本公司与深圳供电局、招商局地产控股股份有限公司（以下简称招商地产公司）等五方股东签署了《深圳前海蛇口自贸区供电有限公司股东协作协议》（以下简称《股东协作协议》）。深圳前海供电公司的五方股东一同出资人民币1亿元，于2015年11月20日注册设立了深圳前海供电公司，本公司出资人民币800万元，持股比例为8%。
根据《股东协作协议》的有关约好，深圳前海供电公司的五方股东在股权比例不变的前提下，将股东方深圳供电局在深圳前海区域的电力资产和业务，以及股东方招商局地产公司在深圳前海蛇口区域的电力资产和业务注入深圳前海供电公司。现在，深圳前海供电公司拟注入上述两项资产现已第三方结束尽职调查和资产点评作业，并经深圳前海供电公司各方股东一同认可资产点评效果。为加快推进深圳前海供电公司展开，拓展其在深圳前海区域的业务，本次拟将上述资产注入深圳前海供电公司。近期，本公司与深圳供电局、招商局蛇口工业区控股股份有限公司等五方股东及深圳前海供电公司签署了《深圳前海蛇口自贸区供电有限公司增资协议书》（以下简称《增资协议书》），五方股东在股权比例不变的前提下，一同向深圳前海供电公司增资人民币5.5亿元，按照本公司持股比例8%不变进行增资，本公司拟向深圳前海供电公司增资人民币4400万元。
本次生意不构成《上市公司严峻资产重组处理办法》规则的严峻资产重组。本次生意增资触及深圳前海供电公司并购深圳招商供电有限公司100%股权，收购深圳供电局深圳前海前湾、桂湾片区电力业务和资产事项，需求获得政府国资有权处理部分的附和、授权或备案。
深圳供电局为本公司实践控制人我国南方电网有限职责公司（以下简称南方电网公司）的全资子公司。根据《上海证券生意所股票上市规则》等有关规则，本公司本次出资构成相关生意。深圳前海供电公司为本公司实践控制人南方电网公司直接控制的子公司；一同，本公司相关自然人黄兴仓董事长担任深圳前海供电公司的董事职务。根据《上海证券生意所股票上市规则》等有关规则，本公司本次出资构成相关生意。
以前12个月内，本公司与深圳供电局、深圳前海供电公司无同类相关生意，也无其他类别的相关生意。
二、相关方情况
（一）相关方联络
深圳供电局为南方电网公司的全资子公司，本公司的实践控制人为南方电网公司。根据《上海证券生意所股票上市规则》等有关规则，深圳供电局为本公司的相关方。深圳前海供电公司为南方电网公司直接控制的子公司，本公司的实践控制人为南方电网公司；一同，本公司董事长黄兴仓同志担任深圳前海供电公司的董事职务，本公司董事长黄兴仓同志为本公司的相关自然人。根据《上海证券生意所股票上市规则》等有关规则，深圳前海供电公司为本公司的相关方。
（二）相关人根本情况
1.公司称谓：深圳供电局有限公司
注册国家（区域）：我国广东省深圳市
法定地址：广东省深圳市罗湖区深南东路4020号电力调度通讯大楼
法定代表人：廖建平，董事长，我国国籍
注册资本：人民币85.5724亿元
树立日期：2012年1月31日
共同社会诺言代码：91440300589179428T
运营规划：出资、规划、制作、运营和处理深圳电网，运营相关的输配电业务；参与出资、规划、制作和运营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务及相关服务，担任电力生意和电力调度；调试、修补、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网运营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力出产调度信息通讯、咨询服务、电力教育和业务训练（法则、行政法规、国务院选择阻止的项目在外，束缚的项目须获得容许后方可运营）；经南方电网公司附和，依法运营其他业务。
2.公司称谓：深圳前海蛇口自贸区供电有限公司
注册国家（区域）：我国广东省深圳市
法定地址：广东省深圳市前海深港协作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：肖少伟，董事长，我国国籍
注册资本：人民币1亿元
树立日期：2015年11月20日
共同社会诺言代码：91440300358761533W
运营规划：参与出资、规划、制作和运营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电网运营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力出产调度信息通讯、咨询服务、电力教育和业务训练；从事概括能源供应、用户节能及光纤通讯等业务（以上各项触及法则、行政法规、国务院选择阻止的项目在外，束缚的项目须获得容许后方可运营）。出资、规划、制作、运营和处理深圳前海蛇口区域220kV及以下电网的相关输配电业务（供电运营区以国家核发的供电运营容许证所列规划为准）；从事电力购销业务及相关服务；担任电力生意和电力调度；调试、修补、检测及试验电力设备、电力物资器材。
三、相关生意标的根本情况
（一）相关生意的称谓和类别
本公司参与增资深圳前海供电公司，本次相关生意为本公司与相关人一同出资及本公司对外出资相关方的相关生意行为。
公司称谓：深圳前海蛇口自贸区供电有限公司
公司注册地址：深圳市前海深港协作区前湾一路1号A栋201室
公司类型：有限职责公司
公司运营期限：永续运营
公司运营规划：参与出资、规划、制作和运营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电网运营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力出产调度信息通讯、咨询服务、电力教育和业务训练；从事概括能源供应、用户节能及光纤通讯等业务（以上各项触及法则、行政法规、国务院选择阻止的项目在外，束缚的项目须获得容许后方可运营）。出资、规划、制作、运营和处理深圳前海蛇口区域220kV及以下电网的相关输配电业务（供电运营区以国家核发的供电运营容许证所列规划为准）；从事电力购销业务及相关服务；担任电力生意和电力调度；调试、修补、检测及试验电力设备、电力物资器材。
公司根本情况：深圳前海供电公司于2015年11月20日注册树立，增资前注册资本为人民币1亿元。到2017年底，深圳前海供电公司资产总额约1.207亿元，负债总额约2499万元，资产净额约9573万元，运营收入约1.009亿元，净利润约54.16万元。
（二）相关生意价格承认的情况
根据《增资协议书》的有关规则，深圳前海供电公司五方股东在股权比例不变的前提下，一同向深圳前海供电公司增资人民币5.5亿元。按照本公司持股比例8%不变进行核算，本公司拟向深圳前海供电公司增资人民币4400万元。结束增资后，本公司仍然持有深圳前海供电公司的股权比例为8%。
四、相关生意的主要内容
（一）增资额度
根据《增资协议书》的有关规则，深圳前海供电公司的股东方深圳供电局、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市能之汇出资有限公司、本公司、深圳市前海开发出资控股有限公司等五方股东在股权比例不变的前提下，一同向深圳前海供电公司以现金办法增资人民币5.5亿元。按照本公司持股比例8%不变进行核算，本公司拟向深圳前海供电公司增资人民币4400万元。本次增资后，深圳前海供电公司的注册资本由人民币1亿元添加到人民币6.5亿元。本次增资前后，深圳前海供电公司的股权结构如下表所示。
（二）协议的收效条件和收效时间
1.《增资协议书》各方股东附和，在一同满足以下条件的情况下，本次增资方能按协议的相关约好实施：
（1）各方股东及深圳前海供电公司已实施决策程序，附和本次增资；
（2）本次增资办法获得相关国有资产处理部分等有权阅览/备案安排附和；
（3）协议各方及其授权代表已签署协议。
2.《增资协议书》各方股东附和，深圳前海供电公司的五方股东在协议书项下的出资职责，以协议书约好的上述增资先决条件均满足，且深圳供电局拟转让资产、深圳招商供电有限公司拟转让股权获得政府国资有权处理部分的附和、授权或备案及其转让合同收效后，深圳前海供电公司五方股东在3个作业日内向其支付增资款。
五、相关生意对公司的影响
本公司本次参与增资深圳前海供电公司是履行全国第一批重要领域混合所有制革新试点作业；是履行《股东协作协议》关于有关股东方的电力资产和业务注入深圳前海供电公司的有关约好，拓展其在深圳前海区域的业务；也是本公司习气国家电力体系革新，持续到文山州外寻求展开时机，拓展展开空间和盈利途径，持续前进本公司可持续展开才干的举动。
本公司本次拟以现金办法增资人民币4400万元。本公司将在股权比例不变的前提下，按照《增资协议书》的有关约好、收效条件和时间参与增资。
由于上述增资结束后，为更好地满足深圳前海区域未来展开对供电的需求，深圳前海供电公司将对深圳前海区域的供电网络进行共同规划制作，前进供电可靠性，电网制作出资强度高，且拓展业务的电量添加有限，反映到本公司财务层面，增资后初期本公司或许面临无现金分红流入乃至出资赔本的风险，提请本公司宽广出资者留心出资风险。
六、该相关生意应当实施的审议程序
（一）本公司董事会相关生意审查委员会及董事会审议情况
在本公司董事会相关生意审查委员会2018年第2次会议审议该相关生意时，本公司董事相关生意审查委员会委员以5票附和、0票敌对、0票抛弃，审议通过了《本公司关于深圳前海供电公司资产注入及本公司对其增资暨相关生意的预案》，会议附和将该相关生意提交本公司第六届董事会第三十五次会议审议。
在本公司第六届董事会第三十五次会议审议该相关生意计划时，本公司相关董事黄兴仓同志、杨强同志、王昌照同志、骆东同志和雷鹏同志躲避表决，本公司非相关董事以6票附和、0票敌对、0票抛弃，审议通过了《本公司关于深圳前海供电公司资产注入及本公司对其增资暨相关生意的计划》。
（二）独立董事定见
本公司参与增资深圳前海供电公司事项得到了本公司独立董事的事前审议和认可，并宣告独立董事定见，认为该相关生意符合有关法则法规和《本公司规章》的有关规则；本次深圳前海供电公司拟注入资产现已第三方结束尽职调查和资产点评作业，深圳前海供电公司各方股东认可资产点评效果；生意符合本公司和全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的现象。
七、前史相关生意情况
以前12个月内，本公司与深圳供电局、深圳前海供电公司无同类相关生意，也无其他类别的相关生意。
八、备检文件
（一）《深圳前海蛇口自贸区供电有限公司增资协议书》
（二）《云南文山电力股份有限公司董事会相关生意审查委员会2018年第2次会议选择》
（三）《云南文山电力股份有限公司第六届董事会第三十五次会议选择》
（四）《云南文山电力股份有限公司独立董事关于相关生意的事前认可定见书》
（五）《云南文山电力股份有限公司第六届董事会第三十五次会议独立董事定见》
特此公告。
云南文山电力股份有限公司
董事会
2018年7月26日