个股大幅回调之时，易主案例也快速增多。但在去杠杆的大布景下，入主上市公司的新实控人是否具有满足的资金实力、宽厚的工业纵深、无缺而细致的整合计划，将在很大程度上抉择上市公司“易主”后的命运走向。如近期宣告拟易主的世纪鼎利(行情300050,诊股)，其“新东家”蒋学明虽也曾多财善贾，通过对新民科技的“腾笼换鸟”获利巨大，但现在，却依然要面对商场环境剧变后的许多潜在风险。

旧日“成功途径”已难走通

世纪鼎利近来公告，控股股东、实控人叶滨，以及持股5%以上股东王耘、陈浩，拟将估计5099万股（占公司总股本9.09%）作价3.36亿元转让给东方恒信；一同，叶滨拟将8835万股（占公司总股本15.75%）的表决权，托付给东方恒信。东方恒信由此将获得世纪鼎利估计24.84%股份的表决权，或导致上市公司控股股东变更为东方恒信，实控人变更为蒋学明。

根据公告，接盘方东方恒信成立于2005年3月，注册本钱5亿元，首要业务范围包括股权出资、资产处理、进出口、国内贸易等。东方恒信控股股东蒋学明则是本钱商场“资深玩家”，曾一度入主新民科技（现“南极电商(行情002127,诊股)”）并通过重组生意获利巨大。蒋学明现在还直接持有港股上市公司东吴水泥53.89%股权，为其实控人。一同，东方恒信则直接持有韩国上市公司韩国Fidelix株式会社25.28%的股权，为控股股东。

简略回溯蒋学明的A股“行迹”，2013年8月至2016年1月，蒋学明曾是中小板公司新民科技实控人，毕竟又将控股权成功转让，上市公司亦通过重组变身南极电商。蒋学明虽已减持完结巨额套现，但仍是南极电商的第二大持股方。

蒋学明在本钱商场多财善贾，实业运营却未见“光芒战果”。以2012年在港上市的东吴水泥为例，自上市后成果便大幅滑坡，2017年净利润2590万元，还不到2011年（上市前）净利润8694万元的三分之一。

那么，蒋学明此番入主世纪鼎利是要再施本钱运作，重走旧日新民科技的相似途径？但与2015年及2016年不同的是，现在A股商场的重组生态已发生根本性改动，“双高重组”（高溢价、高成果承诺）难度陡增，一些依托高杠杆撬动“忽悠式重组”“套利式重组”的本钱玩家们更是纷乱溃败。无疑，要重现“当年胜景”，难度和风险都高出不少。

新实控人方位安定性存疑

接盘方大名鼎鼎，作为“猎物”的世纪鼎利也曾在A股商场风光一时。

2010年于创业板上市的世纪鼎利发行价就高达每股88元，上市初期的股价甚至一度逾越贵州茅台(行情600519,诊股)。但现在，公司股价已较最高点回落逾七成，现在市值不过35亿元左右。

再看基本面，公司2017年净利润为1.12亿元，减少6.54%；本年一季度，净利润更是同比大幅下滑62%，仅约1190万元。由于公司所购标的上一年成果未达承诺，深交所还于本年5月18日宣告过问询函。

不过，蒋学明要获得世纪鼎利的控股权仍是得掏出巨资，以3.36亿元受让9.09%股权为标准核算，现在仅获表决权托付的另15.75%股权也“价值”5.82亿元，两笔金额相加逾9亿元。但蒋学明实在的资金实力怎样，外界很难知晓，且有一个细节可以注重，他在南极电商所持有的股票已尽数质押。据南极电商6月22日发布的关于股东部分股份延期质押的公告，蒋学明向国元证券(行情000728,诊股)恳求，将本应在6月20日购回的360万股股票再延期1年，至2019年6月20日购回。一同，到6月20日，蒋学明累计质押南极电商7542万股，占其持股的99.27%，占公司股份总数的3.07%；蒋学明共同行动听东方新民累计质押9150万股，占其持股的99.92%，占公司股份总数的3.73%。

由此，深交所也在本月初下发注重函，关键之一就是蒋学明的股权收购资金来源。深交所要求说明东方恒信收购股份的资金来源及其合法合规性。如资金来源于第三方告贷或其他融资办法的，则要求补偿宣布资金出借方、金额、告贷利率、还款安排等。

在回复公告中，东方恒信侧重：到7月4日，其及实控人（蒋学明）控制的中心银行账户余额不低于3.36亿元；且财务数据闪现，其到2017年底的货币资金账面值为3.27亿元，生意性金融资产账面值9.57亿元，净资产达17.3亿元。但记者也注意到，据宣布，东方恒信到2017年底的短期告贷达15.76亿元，长时间告贷为5.72亿元，结构上以短期告贷为主。问题由此发生，获取世纪鼎利控股权应为一桩长时间出资，而东方恒信却又背负巨额短期告贷，这一错配，是否会潜藏流动性风险？

再看表决权托付的问题，深交地址注重函中特别提出：生意各方是否存在后续的股权转让计划或其他协议和安排。从世纪鼎利的公告看，叶滨将8835万股股份的表决权托付给东方恒信，使东方恒信完结控股；且两头约好，在表决权托付期间，叶滨如拟转让其所具有的世纪鼎利股份，则东方恒信享受优先受让权。

但两头也约好协议中止现象，包括：一、叶滨将上述托付表决权之股份转让予第三方；二、至2020年6月30日（协议到期）。

对此，有券商人士分析道，此类“转让较少股权+表决权托付”的方式是近年来商场盛行的一种易主方式，但表决权托付所构成的控股权却是非常脆弱的，一旦股东间出现纷争，公司就可能发生控制权的摇晃，这对其他出资者来说绝非积德行善。