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重要内容提示：

●限制性股票挂号日：2019年6月21日

●限制性股票挂号数量：133,578,000股

上海电气集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年6月21日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理完结了公司A股限制性股票鼓励方案（以下简称“鼓励方案”）限制性股票的挂号作业，现将相关事项公告如下：

一、 限制性股票颁发状况

（一）已实行的决策程序和信息宣布状况

1、2019年1月22日，公司举行董事会五届七次会议，审议经过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于拟定〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票鼓励方案施行查核办理办法〉的方案》及《关于提请股东大会授权董事会处理A股限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》，公司独立董事对本次鼓励方案的相关方案宣布了独立定见。

2、2019年1月22日，公司举行监事会五届七次会议，审议经过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票鼓励方案施行查核办理办法〉的方案》。

3、2019年3月30日，公司宣布了鼓励目标名单，并于2019年3月29日至2019年4月10日期间对鼓励目标的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与鼓励方案拟鼓励目标有关的任何贰言。

4、2019年4月12日，公司宣布了《监事会关于A股限制性股票鼓励方案鼓励目标名单的核对定见及公示状况阐明》。

5、2019年4月29日，公司收到上海市国有资产监督办理委员会出具的《关于赞同上海电气施行限制性股票鼓励方案的批复》（沪国资委分配〔2019〕80号），原则赞同公司施行股权鼓励方案。

6、2019年5月6日，公司举行2019年第一次暂时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议，审议经过了《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈上海电气集团股份有限公司A股限制性股票鼓励方案施行查核办理办法〉的方案》及《关于提请股东大会授权董事会处理A股限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》。

7、2019年5月6日，公司举行了董事会五届十三次会议和监事会五届十三次会议，审议经过了《关于向公司A股限制性股票鼓励方案之鼓励目标颁发限制性股票的方案》，公司独立董事对相关事项宣布了独立定见，监事会对本次颁发限制性股票的鼓励目标名单及颁发组织等相关事项进行了核实。

（二）限制性股票实践颁发状况

在承认颁发日后的协议签署、资金交纳过程中，有41名鼓励目标因个人原因抛弃认购其对应的限制性股票算计2,922,000股，因此公司本次限制性股票实践颁发目标为2194人，实践颁发数量为133,578,000股。除上述事项外，限制性股票颁发的颁发日、颁发价格及颁发股票来历等与公司颁发董事会审议经过状况共同。

公司A股限制性股票鼓励方案的股票颁发实践状况如下：

1、颁发日：2019年5月6日；

2、颁发数量：133,578,000股；

3、颁发人数：2194人；

4、颁发价格：3.03元/股；

5、股票来历：公司向鼓励目标定向发行公司A股一般股股票。

（三）鼓励目标名单及颁发状况

鼓励目标获授的限制性股票分配如下：

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二、本鼓励方案的有用期、限售期和免除限售组织

1、本鼓励方案的有用期

本鼓励方案有用期自限制性股票挂号完结之日起至鼓励目标获授的限制性股票悉数免除限售或回购刊出之日止，最长不超越60个月。

2、本鼓励方案的限售期和免除限售期

本鼓励方案颁发限制性股票的限售期分别为自相应颁发部分股权挂号日起24个月、36个月、48个月。鼓励目标依据本鼓励方案获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本鼓励方案颁发的限制性股票的免除限售期及各期免除限售时刻组织如下表所示：

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三、限制性股票认购资金的验资状况

2019年5月29日，普华永道中天管帐师事务所（特别一般合伙）对公司鼓励目标实践交纳的新增注册本钱及股本状况进行了审验，出具编号为“普华永道中天验字（2019）第0333号”的《验资陈述》，截止2019年5月20日，公司共收到2194名鼓励目标认购133,578,000股限制性股票交纳的算计404,741,340.00元人民币认购资金，各鼓励目标均以钱银出资，其间新增股本人民币133,578,000.00元，转入本钱公积人民币271,163,340.00元。

四、限制性股票的挂号状况

公司本次鼓励方案的颁发挂号手续已于2019年6月21日处理完结，中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具了《证券改变挂号证明》。

五、本次颁发前后对公司控股股东的影响

A股限制性股票鼓励方案颁发完结后，公司的股份总数由本次颁发前的15,018,812,718股添加至15,152,390,718股，公司控股股东上海电气（集团）总公司持有的股份数不变。本次颁发前，上海电气（集团）总公司持有本公司股份8,966,521,405股，占公司股份总数的59.70%（其间A股8,662,879,405股，H股303,642,000股）。本次颁发后，上海电气（集团）总公司持股占公司股份总数的59.18%。本次限制性股票颁发不会导致公司控制权发生变化。

六、股权结构变化状况

本次限制性股票颁发后公司股本变化状况如下：

单位：股

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上述公司变化前股本状况已包括自2019年4月1日至2019年6月21日期间公司已发行的A股可转化公司债券转股构成的无限售条件A股股份数量算计293,272,297股。

七、本次征集资金运用方案

公司本次向鼓励目标定向发行公司A股一般股所筹集资金将悉数用于弥补公司流动资金。

八、本次颁发后新增股份对最近一期财务陈述的影响

依照《企业管帐准则第11号—股份付出》的规则，公司将在限售期的每个资产负债表日，依据最新获得的可免除限售人数变化、成绩目标完结状况等后续信息，批改估量可免除限售的限制性股票数量，并依照限制性股票颁发日的公允价值，将当期获得的服务计入相关本钱或费用和本钱公积。

公司以颁发日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以颁发日A股股票收盘价与颁发价格之间的差额作为每股限制性股票的股份付出本钱，并将终究承认本方案的股份付出费用。由本鼓励方案发生的鼓励本钱将在经常性损益中列支。经测算，本次颁发的股限制性股票对各期管帐本钱的影响如下表所示：

单位：万元

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注：上述效果并不代表终究的管帐本钱。管帐本钱除了与颁发日、颁发价格和颁发数量相关，还与实践收效和失效的权益数量有关，上述对公司运营效果的影响终究效果将以管帐师事务所出具的年度审计陈述为准。

公司以现在信息开始估量，在不考虑本鼓励方案对公司成绩的刺激效果状况下，限制性股票费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票鼓励方案对公司开展发生的正向效果，由此激起办理团队的积极性，进步运营功率，下降代理人本钱，本鼓励方案带来的公司成绩提高将远高于因其带来的费用添加。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十四日