证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018188

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员确保公告内容的实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

一、买卖概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次（暂时）会议审议经过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的计划》。董事会赞同将公司持有的参股公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”） 163.0435万元出资额以人民币1,500.00万元的价格转让给深圳南山阿斯特立异股权出资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山阿斯特”）。本次买卖完结后，公司仍持有地上铁租车1,142.2667万元出资额。

本次股权转让事项现已公司第六届董事会第四十八次（暂时）会议审议经过，

无需提交股东大会审议。

本次股权转让事项不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重资产重组处理办法》规矩的严重资产重组，无须经有关部门赞同。

二、买卖对手方基本状况

1、基本状况:

公司名称：深圳南山阿斯特立异股权出资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：人民币82,200万元

建立日期：2017年01月18日

实行事务合伙人：深圳市优尼科出资处理合伙企业(有限合伙)

企业地址：深圳市南山区粤海大街深南大路10128号南山软件园东塔楼805室

运营规模：受托处理股权出资基金（不得从事证券出资活动，不得以揭露方法征集资金展开出资活动，不到从事揭露征集资金处理事务）；对未上市企业进行股权出资；股权出资；出资咨询等。

2、股权结构：

■

3、首要财务数据：

到2017年12月31日，南山阿斯特总资产278,492,664.10元，总负债0元，净资产278,492,664.10元。2017年度完结运营收入0元，运营赢利-12,557,335.9元，净赢利-12,557,335.9元。（现已审计）

到2018年9月30日，南山阿斯特总资产459,988,430.82元，总负债0元，净资产459,988,430.82元。2018年1-9月完结运营收入3,631,550元，运营赢利5,312,016.72，净赢利5,312,016.72元。（未经审计）

4、相相联系：公司与买卖对手方不存在相相联系。

三、买卖标的基本状况

1、基本状况:

公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

注册本钱：人民币11,004.6003万元

建立日期：2015年4月24日

法定代表人：张海莹

企业地址：深圳市前海深港协作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

运营规模：轿车租借(不包含带操作人员的轿车租借，依据国家规矩需求批阅的,获得批阅后方可运营)；轿车、轿车配件的研制与出售；物流信息系统技能开发及技能服务；物流供应链处理技能计划开发；国内货运署理(不含水上运送)；世界货运署理；计算机软件的技能开发与技能服务；计算机系统集成；经济信息咨询(不含约束项目)；充电设备的规划；充电桩及配件的出售；充电桩的修理；机械设备租借(不包含金融租借活动)；合同能源处理；新能源轿车的技能开发与技能咨询；二手车的出售；从事广告事务(法令、行政法规、国务院决议规矩需另行处理广告运营项目批阅的，需获得答应后方可运营)。以下项目触及应获得答应批阅的,须凭相关批阅文件方可运营:轿车修理；一般路途货物运送；新能源轿车充电设备运营；冷藏运送(不触及外商出资准入特别处理办法)。轿车修理；一般路途货物运送；新能源轿车充电设备运营；冷藏运送(不触及外商出资准入特别处理办法)。

2、股权结构：地上铁租车为公司的参股子公司，实践操控人为张海莹。公司持有地上铁租车实缴出资份额1,305.3102万元。

3、首要财务数据：

截止2017年12月31日，地上铁租车总资产1,342,085,395.70元，总负债1,225,367,038.07元，净资产116,718,357.63元；2017年完结运营收入326,077,044.66元，运营赢利-11,887,891.11元，净赢利-12,181,729.20元（现已审计）。

截止2018年8月31日，地上铁租车总资产1,627,798,317.95元，总负债1,198,340,011.5元，净资产429,458,306.45元；2018年1-8月完结运营收入286,879,667.87元，运营赢利-3,968,039.05元，净赢利-3,327,551.24元（未经审计）。

买卖标的不存在典当、质押或许其他第三人权力，也不存在严重争议诉讼或裁定事项，未被司法机关采纳查封、冻住等强制办法。

鉴于公司为地上铁租车请求融资租借事务供给了连带责任担保，本次股权转让后，公司仍就本次转让的163.0435万元出资额所占股权对应的担保额度持续供给担保责任，深圳市新创绿能出资有限公司就163.0435万元出资额对应的担保责任为公司供给等额反担保。

四、转让协议的首要内容

转让方（甲方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司

受让方（乙方）：深圳南山阿斯特立异股权出资基金合伙企业（有限合伙）

标的公司（丙方）：地上铁租车（深圳）有限公司

实践操控人（丁方）：张海莹

1、各方赞同，甲方转让其持有的标的公司163.0435万元出资额，受让方受让甲方出让的标的公司163.0435万元出资额（以下简称“标的股权”）。

2、各方赞同，转让方向受让方转让其对标的公司所持有的163.0435万元出资额，转让价格为1,500万元，即受让方需向甲方付出人民币1,500万元的股权转让价款。受让方应于本协议签署且收效后，以银行转账的方法向科陆电子指定的账户付出第一期股权转让价款1000万元；第二期股权转让价款500万元依据本协议完结工商改变后10个工作日内付出。

3、转让方赞同，在受让方按本协议约好足额付出转让价款的前提下，过渡期内，如标的公司进行赢利分配的，转让方所分得的赢利应归属于受让方，转让方应自获得该等分配赢利之日起10日内将所分得赢利付出至受让方指定银行账户。

4、各方承认，本协议收效且甲方收到乙方付出的第一期股权转让价款之日为本次股权转让的交割日，自交割日起标的股权所对应的股东权力和责任悉数转让给乙方，甲方不再享有和承当标的股权所对应的股东权力和责任。交割日后，标的公司一切本钱公积、盈利公积和未分配赢利等悉数一切者权益由本次股权转让完结后的一切股东（包含受让方）依照其实践出资份额享有。

5、交割日后，甲方和乙方合作标的公司处理完结标的股份转让工商登记改变手续。实践操控人许诺将活跃催促标的公司实行前述责任。

6、本协议的任何修正、改变应经协议各方另行洽谈，并就修正、改变事项一起签署书面协议后方可收效。除非本协议各方清晰就本协议的修正、改变达到专门的协议，不然任何一方不得以其他协议、组织、公司章程等建议本协议各方现已就本协议或本协议的特定条款达到改变或撤销的合意。

7、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首要经过友爱洽谈的方法处理。洽谈不成的，该等争议应提交深圳世界裁定院依照到时有用的裁定规矩以一般程序在深圳进行裁定。裁定是结局的，对各方均具有约束力。

8、本协议自签署之日起收效。

五、触及的其他组织

1、本次买卖前受让方与公司不存在相相联系，买卖完结后不会发生相关买卖。2、本次买卖完结后不存在同业竞赛状况。

3、本次买卖不会导致公司兼并报表规模改变，所得金钱将用于弥补流动资金及公司主营事务投入。

六、买卖意图、危险及对公司的影响

本次股权转让事项完结后，估计发生股权转让收益1,390万元（终究财务数据以年度审计报告为准）。公司本次转让参股公司地上铁租车部分股权所得金钱将用于弥补流动资金及公司主营事务投入，有利于公司盘活资金，完结公司全体利益最大化，对公司正常生产运营不存在晦气影响，契合公司久远发展规划，契合全体股东和公司利益。

经过对买卖对方的查询了解，公司董事会以为买卖对方具有完结本次买卖的履约才能及付款才能。

七、独立董事定见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华宣布独立定见如下：

本次公司转让参股公司地上铁租车部分股权契合公司全体发展战略，有利于公司盘活资金，买卖价格经两边友爱洽谈确认，公正、合理、公允，契合商场规矩。本次买卖实行了必要的批阅程序，不存在危害公司及广阔股东利益的状况。因而，咱们赞同公司转让参股公司地上铁租车部分股权事宜。

八、备检文件

1、第六届董事会第四十八次（暂时）会议；

2、独立董事独立定见；

3、《关于地上铁租车（深圳）有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一八年十月二十六日