在本文正式介绍私募股权出资基金相关问题之前，需求先了解私募基金职业的开展现状，依据我国证券出资基金业协会（简称“基金业协会”）官网计算，到2020年11月底，私募股权、创业出资基金办理人约1.5万家，私募股权出资基金数量约2.9万只，私募股权出资基金规划约9.4万亿元。详细如下：

一、私募基金职业开展现状

1、私募出资基金办理人数量（到2020年11月底）2、私募基金产品存案状况（到2020年11月底）二、私募基金的概念

私募基金，英文为Private Equity(简称“PE”),又称私募出资基金。依据征集资金投向，首要分为私募证券出资基金、私募股权出资基金、创业出资基金和其他私募出资基金、私募财物装备类基金等。以下首要介绍前三种基金的概念。（一）私募证券出资基金。依据《中华人民共和国证券出资基金法》，包含揭露或许非揭露征集资金建立的证券出资基金，非揭露证券出资基金，即私募证券出资基金，首要出资于揭露生意的股票、债券、期货、公募基金比例以及证监会规则的其他证券及其衍生种类。（二）创业出资基金。现在,创业出资基金没有法令层面的界说。在六部委于2019年10月25日联合发布的《关于进一步清晰规范金融组织财物办理产品出资创业出资基金和政府出财物业出资基金有关事项的告诉》（发改财金规〔2019〕1638号）中，清晰创业出资基金是“指向处于创立或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权出资，以期所出资创业企业发育老练或相对老练后，首要经过股权转让获取本钱增值收益的股权出资基金。”创业出资基金和私募股权出资基金有许多相似之处，导致人们常常把两种基金相提并论，但在能否享用特定税收优惠、是否还需求向发改委存案等方面，两种基金存在很大差异。（三）私募股权出资基金，现在亦没有法令层面的界说。依据我国证监会《私募出资基金监督办理暂行办法》（证监会第105号令），规则“私募出资基金，指以非揭露办法向出资者征集资金建立的出资基金。私募基金产业的出资包含生意股票、股权、债券、期货、期权、基金比例及出资合同约好的其他出资标的。非揭露征集资金，以进行出资活动为意图建立的公司或合伙企业，财物由基金办理人或一般合伙人办理。”笔者以为对上述证监会第105号令的界说这段话进行解读后，能够理解为私募股权出资基金=私募+股权出资+基金。详细而言：私募，相关于公募而言，私募特色在于其只向特定的合格出资者，以非揭露办法募资，而不得向不特定的方针揭露征集，如不得经过媒体（包含本组织网站）发布公告、在社区粘贴公告、向社会散发传单、发送手机短信或经过举行研讨会、讲座及其他变相揭露办法（包含在商业银行、证券公司、信托出资公司等组织的货台投进招募说明书），直接或直接向不特定方针进行推介。股权出资，股权是私募基金出资的标的。私募基金产业出资购买的是公司股权，并且首要是未上市企业的股权。差异于私募证券出资（首要出资于揭露生意的股票、债券、期货、公募基金比例以及证监会规则的其他证券及其衍生种类）。基金，资金的调集体。基金的发生是专业化分工的成果，专业化办理是基金的根本性特征。经过基金发起人的征集，出资人将其资金投入到基金中，由发起人或其托付的办理人对出资人的资金进行调集办理，并用于对外出资。基金是本钱具有者和基金办理人之间的协作途径。

对征集办法及出资人确定，基金业协会发布的《私募出资基金办理人挂号和基金存案办法（试行）》进一步予以清晰，“私募出资基金，系指以非揭露办法向合格出资者征集资金建立的出资基金，包含财物由基金办理人或许一般合伙人办理的以出资活动为意图建立的公司或许合伙企业。”综上，笔者以为能够将私募股权出资基金理解为，向特定出资人非揭露征集而建立的，首要从事对未上市公司的股权出资，以及供给股权出资办理的公司或合伙企业。三、私募股权出资基金类型

私募股权出资基金有多种不同的分类办法，如依据资金成分可分为纯人民币基金、含有外资成分（包含中外合资）基金、纯外资基金；依据结构可分：伞形基金、嵌套基金、平行基金等。此外，创业出资基金归于股权基金，首要出资于处于创业各阶段的未上市成长性企业，本文首要从两个方面对私募股权出资基金进行类型差异：1、从基金规划和首要出资阶段上差异

依据被投企业开展所在阶段，草创期—前期阶段—老练期—PreIPO阶段—IPO上市—并购，私募股权出资对应的可分为“天使出资”、“危险出资基金（Venture Capital）”,“PE基金”以及并购基金等。2、从基金建立适用法令上差异

从该视点差异并以我国法令为视角，私募股权出资基金首要分为境外基金和境内基金。

境外基金，指基金注册建立于我国境外，其建立和运营不适用我国法令。实务中较常见的如美元基金。若该境外基金出资到我国境内的项目，需求恪守我国国内法关于外商出资的相关规则。

境内基金，指基金依照我国法令在我国境内注册建立和运营。依据该基金的出资人是否包含外国出资者以及基金的出资钱银是外汇或人民币，可进一步差异为外商出资基金和人民币基金。“人民币基金”，首要是为与在境外征集建立的美元基金（或其他外币基金）进行差异，指基金征集的资金是人民币资金，基金的直接出资人中不包含外国出资者。四、私募股权出资基金的出资流程

私募股权出资基金，一般触及四大流程“募-投-管-退”。就出资环节而言，一般包含以下几方面：

1、项目初审：被投公司提交商业计划书，基金对被投公司创始人、高管进行访谈、企业现场开始查询。开始判别是否契合基金对潜在出资方针的要求，并开始剖析对拟出资企业的估值等。2、开始尽调：两边签署保密协议，被投公司供给进一步材料。基金对被投公司事务方面做开始尽调。从微观方面判别职业市场前景，从微观层面证明被投公司商业模式，若两方面都契合基金的出资规范，两边会就出资架构、生意计划进行商洽、参议。3、签署出资结构协议：依据开始尽调成果，两边就出资开始达到一致意见后，基金一般与被投公司及其控股股东或实践操控人签署《首要出资条款清单》（“Term Sheet”）或出资结构协议等相似组织。

TS条款一般首要包含：出资金额、交割先决条件、董事会组织、生意费用、排他期等约好。除了“争议统辖”、“保密”、“费用”、“排他期”有用之外，TS其他条款对各方不具有法令约束力。尽管TS首要条款实践上不具有法令拘束力，但关于基金来说，一方面确定了被投企业的排他期，另一方面因为各方在签署TS时一般已对条款内容进行屡次评论和商洽，关于首要条款根本已达到大致一致意见，若日后决议出资，则这些首要条款直接写进正式出资法令文件中，省却了对首要条款的商洽环节，大大进步了正式出资法令文件签署功率。4、全面尽职查询：一般包含商业、财政和法令方面的尽职查询。财政和法令方面尽调一般会托付第三方会计师事务所、律师事务所进行，查询报告一般对拟出资项目存在的问题和潜在危险作提示，并给出整改建议和计划，供基金决议计划参阅。5、签署正式出资文件：依据项意图尽职查询成果，基金相应的出资决议计划组织将归纳考虑该项意图状况和出资准则，作出是否出资的决议计划。若决议出资，一般会进入关于终究出资法令文件的商洽和签署阶段。出资法令文件中的法令结构组织需求对其资金安全起到有用的维护效果，也需求对其退出作出合理的组织。一些常见的法令组织请见详见下篇下文第五部分“出资常用条款”。6、交割

基金将依据其在尽职查询中发现的问题并结合项目状况，要求被投企业及其实践操控人或控股股东实行完结必定的交割前提条件，并将交割前提条件约好在出资法令文件中。只要在这些条件成果，或许被基金书面豁免的状况下，基金才有责任实行交割的责任。7、投后办理

因为基金一般不参加被出资企业的日常运营，其对被出资企业的投后办理，首要经过其委派到被出资企业中的董事或其他要害人员来完成。8、出资退出获利。

出资退出途径一般包含基金持有被投企业股权一段时间后，跟着企业估值进步，将股权悉数或部分转让给下轮出资人,即“隔轮退”办法；或许控股股东回购；或并购退出；还有便是IPO上市后退出。