德尔家居：国信证券股份有限公司关于公司运用已停止募投项目“四川德尔新材日期：2015-04-15附件下载

国信证券股份有限公司

中高密度纤维板项目”征集资金永久弥补流动资金的核对定见

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐组织”)作为德尔世界家居股份有限公司(以下简称“德尔家居”或“公司”)初次揭露发行股票并上市的保荐组织,依据《证券发行上市保荐事务办理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐作业指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引》等有关法律法规和标准性文件的要求,对德尔家居拟运用已停止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”征集资金永久弥补流动资金所触及事项核对如下:

一、保荐人进行的核对作业

国信证券保荐代表人经过与公司董事、监事、高档办理人员等人员攀谈,查阅了本次拟运用已停止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”征集资金永久弥补流动资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于该事项的方案文件,对德尔家居本次拟运用已停止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”征集资金永久弥补流动资金事项的合理性及有效性进行了核对。

二、征集资金基本状况

1、征集资金金额及到位时刻

经中国证券监督办理委员会证监答应[2011]1676 号文核准,公司初次向社会公众揭露发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,发行价为每股人民币 22 元,征集资金总额人民币 88,000.00 万元,扣除各项发行费用人民币 4,530.97 万元后,实践征集资金净额人民币 83,469.03 万元。信永中和会计师事务所已于 2011 年11 月 7 日对公司初次揭露发行股票的资金到位状况进行了审验,并出具XYZH/2011A9009-4 号《验资陈述》验证。

2、征集资金运用状况

到 2014 年 12 月 31 日,德尔家居累计运用征集资金 38,697.64 万元(不含购买银行理财产品运用金额),其间:(1)辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 6,264.70 万元;(2)辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目 20,078.35 万元;(3)四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 3,354.59 万元;(4)以征集资金超量部分用于归还银行贷款2,000 万元,弥补流动资金 7,000 万元。

(1)许诺出资项目运用状况

征集资金许诺投入 截止2014年底累计

募投项目

金额(万元) 投入金额(万元)

辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 9,106.28 6,264.70

辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目 19,551.84 20,078.35

四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 9,167.68 3,354.59

四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目 19,794.94 -

算计 57,620.74 29,697.64

(2)超募资金运用状况

公司初次揭露发行股票超募资金为 25,848.29 万元,2011 年 11 月 28 日,公司第一届董事会第六次会议审议经过了《关于运用超募资金永久性弥补流动资金和归还银行贷款的方案》,赞同公司运用部分超募资金用于永久性弥补流动资金和归还银行贷款,其间 7,000 万元用于永久性弥补流动资金,2,000 万元用于归还银行贷款。截止 2014 年 12 月 31 日,超募资金结余 18,550 万元(含利息收入)。

3、征集资金余额

到 2014 年 12 月 31 日,公司征集资金余额为 51,446.37 万元(其间包含银行存款利息及银行理财产品收益净额 6,674.98 万元)。

其间,(1)辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目没有运用金额 3,398.66 万元;(2)辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目没有运用金额 1.31 万元;(3)四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目没有运用金额 6,547.46 万元;(4)四川德尔新材料有限公司年产12 万立方米中高密度纤维板项目没有运用金额 22,948.94 万元(该金钱未拨付,存于公司征集资金账户);(5)超募资金没有运用金额 18,550.00 万元。

三、德尔家居本次拟运用征集资金永久弥补流动资金状况

到德尔家居第二届董事会第十次会议审议前,四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目没有运用征集资金余额为 23,205.03 万元(包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品发生的收益),其间寄存征集资金专户金额 1,100.45 万元,寄存理财专户金额 786.58 万元,未到期银行理财产品 21,318 万元。

德尔家居拟运用四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目没有运用征集资金永久弥补流动资金。

四、关于以部分征集资金永久性弥补流动资金的合理性和必要性

1、跟着公司辽宁募投项目投产,公司出产运营规模进一步扩展,所需日常运营性流动资金大幅添加。

2、因为公司前期对外进行出资,于 2015 年度合计付出对外出资金额20,943.50 万元(其间公司增资参股镇江博昊科技有限公司金额 7,135.50 万元,公司全资子公司姑苏德尔智能互联家居工业出资基金办理有限公司增资参股深圳拓奇智造家居新材料有限公司金额 10,000 万元和出资 3,808 万元控股建立姑苏德尔好易配智能互联家居有限公司)。

经公司第二届董事会第八次会议审议经过,以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 32,468.70 万股为基数,向整体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币(含税),合计派发现金盈利 1,623.435 万元。

公司 2015 年第一次暂时股东大会审议经过了《关于建立姑苏德尔石墨烯工业出资基金办理有限公司的方案》,以自有资金 50,000 万元人民币建立全资子公司姑苏德尔石墨烯工业出资基金办理有限公司作为公司石墨烯新材料新能源对外战略出资渠道。

公司运营规模的不断扩展和对外出资给公司资金需求带来必定的压力,所需的日常运营资金数量明显添加。依据公司出产和运营的实践状况,改进公司资金状况,提高公司运营成绩,本着股东利益最大化的准则,公司将已停止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”征集资金永久弥补流动资金。

五、德尔家居关于本次运用征集资金永久弥补流动资金弥补的阐明及许诺

本次拟将已停止募投项目征集资金永久性弥补流动资金,德尔家居作出阐明及许诺如下:

1、征集资金到账超越一年;

2、不影响其他征集资金项目的施行;

3、依照征集资金用处改动的要求实行批阅程序和信息宣布责任;

4、公司最近十二个月内未进行证券出资等高风险出资;

5、公司许诺弥补流动资金后十二个月内不进行证券出资等高风险出资并对外宣布。

六、独立董事、监事会对本次征集资金永久弥补流动资金的定见

1、独立董事定见

本次拟将已停止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”征集资金永久性弥补流动资金,契合公司出产运营的实践状况,契合公司和整体股东利益,不存在危害公司和股东尤其是中小股东合法利益的状况。本次征集资金永久性弥补流动资金实行了必要的批阅程序,契合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司征集资金运用的相关规定,不存在危害股东利益的景象。赞同公司已停止募投项目征集资金永久弥补流动资金,并赞同提交股东大会审议。

2、监事会定见

本次拟将已停止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”征集资金永久性弥补流动资金,是依据公司运营状况归纳考虑后作出的调整,不影响征集资金出资项目的正常进行,不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况,契合公司和整体股东的利益,本次征集资金永久性弥补流动资金实行了必要的批阅程序,契合《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引》等有关规定的要求,并赞同提交股东大会审议。

七、保荐组织的核对定见

经核对,保荐组织以为:公司现在运营状况杰出,财务状况稳健,公司运营规模的不断扩展和对外出资给公司资金需求带来必定的压力,所需的日常运营资金数量明显添加,在不影响其他征集资金项目建造和征集资金安全的状况下,拟将已停止“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”征集资金永久性弥补流动资金,契合公司出产运营的实践状况,契合公司和整体股东利益,不存在危害公司和股东尤其是中小股东合法利益的状况。公司董事会对相关方案的审议和表决契合有关法律法规和《公司章程》等的要求,实行了必要的决策程序,监事会和独立董事宣布了清晰赞同的定见。保荐组织对德尔家居拟运用已停止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”征集资金永久弥补流动资金事项无异议,该事项须提交公司股东大会审议经过后方可施行。

(以下无正文)

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于德尔世界家居股份有限公司运用已停止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”征集资金永久弥补流动资金的核对定见》之签字盖章页】

保荐代表人: ______________ ______________

凌文昌 毕宗奎

国信证券股份有限公司

2015 年 4 月 14 日