证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2020-029

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

股票品种：人民币一般股（A股）

发行数量：387,205,386股

发行价格：5.94元/股

估计上市时刻

本次发行新增的股份已于2020年5月12日在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司处理结束股份挂号手续，新增股份可在其限售期满的次一买卖日在上海证券买卖所上市买卖（估计上市时刻如遇法定节假日或非买卖日，则顺延至这以后的第一个买卖日），限售期自股份发行结束之日起开端核算。

财物过户状况

2020年4月30日，天能化工就本次买卖触及的财物过户事宜现已完结了工商改变挂号手续，并获得第八师商场监督管理局换发的《营业执照》。本次改变完结后，公司持有天能化工100%股权，天能化工成为公司的全资子公司。

一、本次发行概略

新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”）发行股份、可转化债券及付呈现金购买新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及石河子市锦富国有本钱出资运营有限公司（以下简称“锦富出资”）算计持有的天能化工有限公司（以下简称“天能化工”、“标的财物”）100%股权，并向不超越35名契合条件的特定出资者以非公开发行股份及可转化债券的方法征集配套资金（以下简称“本次买卖”）。

（一）本次买卖实行的程序

1、新疆生产建设兵团国有财物监督管理委员会现已过管理信息系统就本次买卖出具预审阅赞同的定见。

2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次暂时董事会审议经过了与本次重组相关的计划。

3、2019年9月30日，天业集团董事会抉择赞同本次买卖；2019年9月30日，锦富出资董事会抉择赞同本次买卖；2019年9月30日，天能化工股东会抉择赞同本次买卖。

4、2019年9月30日，新疆天业七届十二次董事会审议经过了本次重组计划。

5、新疆生产建设兵团第八师国有财物监督管理委员会已对本次买卖标的评价陈说予以存案。

6、新疆生产建设兵团国有财物监督管理委员会已针对本次买卖事项作出正式批复。

7、上市公司2019年第2次暂时股东大会已审议经过本次买卖相关事项。

8、2019年12月30日，新疆天业七届十四次董事会会议审议经过了改变本次买卖成绩补偿组织的相关计划。

9、上市公司2020年第一次暂时董事会会议审议经过了调整本次重组非公开发行股份、可转化债券征集配套资金计划的计划。

10、本次买卖已获得我国证券监督管理委员会核准。

11、上市公司2020年第2次暂时股东大会审议经过了调整本次重组非公开发行股份、可转化债券征集配套资金计划的计划。

（二）本次发行状况

本次发行触及向买卖对方发行股份及定向可转化债券，详细状况如下：

1、发行一般股购买财物状况

（1）发行股份的品种和面值

本次买卖中，上市公司以非公开发行股票的方法购买标的财物，所触及的发行一般股的品种为人民币一般股A股，每股面值为1.00元，上市地址为上海证券买卖所。

（2）发行目标和认购方法

本次购买财物发行股份的目标为天业集团及锦富出资，发行目标以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

（3）发行价格及定价依据

① 定价基准日

本次购买财物发行一般股的定价基准日为上市公司2019年第四次暂时董事会会议抉择公告日。

② 发行价格

依据《重组管理办法》等有关规则，上市公司发行股份的价格不得低于商场参考价的90%。商场参考价为审议本次发行股份购买财物的董事会抉择公告日前20个买卖日、60个买卖日或许120个买卖日的公司股票均价之一。董事会抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖均价=抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/抉择公告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。

上市公司定价基准日前20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日股票买卖均价及买卖均价90%的详细状况如下表所示：

单位：元/股

经买卖各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前60个买卖日上市公司股票均价的90%，契合《重组管理办法》的相关规则。

定价基准日至发行日期间，若公司产生派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买财物的发行股份价格将依据我国证券监督管理委员会及上海证券买卖所的相关规则进行相应调整。

发行价格将按下述公式进行调整，核算成果向上进位并准确到分。

派发股票盈余或本钱公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项一起进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项一起进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；

其间：P0为调整前有用的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有用的发行价格。

（4）发行数量

依据买卖各方签署的《购买财物协议》，本次买卖标的财物的买卖价格为483,870.95万元，其间以发行一般股方法向买卖对方算计付出230,000万元。依照发行价格为5.94元/股核算，本次发行股份购买财物的股份发行数量为387,205,386股。在不考虑可转化公司债券转股及配套征集资金的状况下，本次发行股份购买财物对应发行股份的数量占发行后总股本份额为28.48%。

本次向买卖对方发行股份的详细状况如下：

单位：万元、股、%

上述核算的发行数量准确至个位，缺乏一股的部分买卖对方赞同豁免公司付出。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需求进行除权、除息的状况，则本次发行价格将依据上海证券买卖所的相关规矩对发行价格相应进行调整，发行数量也将依据发行价格的调整状况进行相应调整。

（5）上市地址

本次发行的股票拟在上海证券买卖所上市。

（6）确定时组织

依据《重组管理办法》要求，买卖对方经过本次买卖获得的上市公司股份及可转化债券确定时组织如下：

① 在本次买卖中获得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次买卖中获得的新疆天业的可转化公司债券及可转化债券转股构成的股份，自可转化债券发行结束之日起36个月内不转让。本次买卖完结后，因为上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦恪守上述许诺；

② 本次买卖完结后6个月内如新疆天业股票接连20个买卖日的收盘价低于发行价，或许买卖完结后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转化债券的确定时主动延伸至少6个月。

③ 如本次买卖因涉嫌所供给或发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证券监督管理委员会立案查询的，在案子查询定论清晰曾经，不转让其在上市公司具有权益的股份。

④ 确保对价股份优先用于实行成绩补偿许诺，不经过质押股份等方法逃废补偿责任；未来质押对价股份时，将书面奉告质权人依据成绩补偿协议上述股份具有潜在成绩许诺补偿责任状况，并在质押协议中就相关股份用于付出成绩补偿事项等与质权人作出清晰约好。

⑤ 上述限售期届满后，将依照我国证券监督管理委员会及上海证券买卖所的有关规则实行。若买卖对方上述股份确定的许诺与证券监管组织的最新监管定见不相符，买卖对方赞同依据相关证券监管组织的监管定见进行相应调整。

（7）过渡期组织

标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因添加的净财物，由新疆天业享有；如标的公司产生亏本或因其他原因削减的净财物，由天业集团及锦富出资承当。

新疆天业将延聘具有从事证券期货相关事务资历的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计成果作为承认标的公司过渡期的损益状况的依据。如审计成果确定标的公司产生亏本或因其他原因削减净财物的，由天业集团及锦富出资按其在标的公司的持股份额相应在专项审计陈说出具之日起10个作业日内以现金方法向新疆天业补偿。

（8）发行前上市公司结存未分配利润的处置组织

发行股份完结后，上市公司发行前结存的未分配利润将由公司新老股东同享。

2、发行定向可转化债券购买财物状况

本次买卖中，发行可转化债券购买财物的详细状况请拜见公司同日发表的《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转化债券及付呈现金购买财物之定向可转化债券发行成果暨挂号完结的公告》，详见公司法定信息发表媒体《证券时报》、《证券日报》以及上海证券买卖所网站（sse）。

（三）验资状况及挂号状况

2020年5月6日，天健会计师事务所（特别一般合伙）出具《验资陈说》（天健验[2020]3-24号）及《验证陈说》（天健验[2020]3-25号）。到2020年4月30日，公司已收到天业集团投入的天能化工82.50%股权，锦富出资投入的天能化工17.5%股权。

公司本次增资前注册本钱为人民币972,522,352.00元，实收股本为人民币972,522,352.00元。到2020年4月30日，公司实践已向天业集团发行人民币一般股（A股）股票319,444,444股、向锦富出资发行人民币一般股（A股）股票67,760,942股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.94元。公司改变后累计实收股本为1,359,727,738.00元，占改变后注册本钱的100%。

到2020年4月30日，公司别离向天业集团和锦富出资发行可转化公司债券2,475,000张和525,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币300,000,000.00元。

2020年5月12日，我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具《证券改变挂号证明》与《证券挂号证明》，公司发行的387,205,386股股份和300,000,000元可转化债券的相关证券挂号手续已处理结束。

（四）财物交割及过户状况

2020年4月30日，公司与买卖对方签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转化债券及付呈现金购买财物之财物交割承认书》，买卖对方已向公司交给其所有的天能化工100%股权，天能化工自财物交割日起由公司操控。

2020年4月30日，天能化工就本次买卖触及的财物过户事宜现已完结了工商改变挂号手续，并获得第八师商场监督管理局换发的一致社会信誉代码为91659001552437577B 的《营业执照》。本次改变完结后，公司持有天能化工100%股权，天能化工成为公司的全资子公司。

（五）独立财务顾问定见和律师法令定见

1、独立财务顾问定论性定见

独立财务顾问申万宏源承销保荐以为：

（1）本次买卖的施行进程实行了法定决议计划、批阅、核准程序，契合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法令法规的要求，得到了监管部门的同意，施行进程合法、合规。

（2）买卖对方与新疆天业已完结标的财物的交给，上市公司已完结本次发行的验资作业，其新增股份和可转化债券已处理完结挂号手续，相关事项合法、有用，后续事项处理不存在妨碍和无法施行的危险。

（3）本次买卖的财物交割、新增股份及可转化债券挂号等进程中，除天业集团及天域融进一步许诺事项外，未产生其他实践状况与此前发表的信息存在差异的状况。

（4）在本次买卖的标的财物交割、新增股份及可转化债券挂号进程中，上市公司的董事、监事、高档管理人员未产生改变。

（5）在本次买卖施行进程中，未产生上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象，或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象。

（6）本次买卖相关协议均已收效，买卖各方已实行结束或正在实行该等协议，未呈现违背协议约好的状况；各许诺方未呈现违背许诺的景象。

一起，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法令、法规及规范性文件的规则，独立财务顾问以为新疆天业具有非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，且本次买卖新增股份及可转化债券已在我国结算上海分公司处理挂号手续，挂号手续合法有用。

2、律师定论性定见

法令顾问新疆天阳律师事务所律师以为：

到本法令定见书出具日，新疆天业本次严重财物重组已获得必要的同意与授权；本次买卖相关协议约好的收效条件现已满意，相关协议现已收效，本次重组能够施行；本次严重财物重组触及的标的财物已依法完结过户手续，新疆天业本次定向天业集团及锦富出资发行股份已完结新增股份挂号手续、定向天业集团及锦富出资发行可转化债券已完结挂号手续；新疆天业施行本次严重财物重组契合重组计划及相关协议的约好，契合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法令、法规及规范性文件的规则；在本次买卖各方依照已签署的相关协议与许诺实行各自权利责任的前提下，本次重组后续事项的处理不存在实质性法令妨碍。

二、发行成果及目标简介

（一）发行成果

本次发行股数为387,205,386股，详细发行股份状况如下表所示：

（二）发行目标状况

1、天业集团

2、锦富出资

（三）发行目标与公司的相相关系

鉴于在天业集团、锦富出资收买天能化工股权进程中，天业集团与锦富出资存在相关性，两者互为相关方。

买卖对方天业集团为上市公司控股股东，且与锦富出资互为相关方，因而，天业集团及锦富出资系上市公司相关方。

三、本次发行前后公司前十名股东改变

本次发行股份购买财物施行前，到2020年5月8日，公司前十名股东持股状况如下表：

本次发行股份购买财物施行后，到2020年5月12日，公司前十名股东持股状况如下表：

四、本次发行前后公司股本结构变化表

依据我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《证券改变挂号证明》，本次发行前后公司股本结构变化状况如下：

五、管理层评论与剖析

公司本次发行股份、可转化债券及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖事项对公司财务状况、盈余才能及主营事务构成、发展战略与管理模式等方面均有积极影响，详细详见公司于2020年3月25日在上海证券买卖所网站（sse）发表的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转化债券及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书》。

六、为本次发行相关的中介组织状况

（一）独立财务顾问

（二）律师事务所

（三）会计师事务所、验资组织

（四）财物评价组织

七、备检文件

1、《证券改变挂号证明》与《证券挂号证明》；

2、《新疆天业股份有限公司验资陈说》（天健验[2020]3-24号）、《新疆天业股份有限公司验证陈说》（天健验[2020]3-25号）；

3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转化债券及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖施行状况之独立财务顾问核对定见》；

4、《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转化债券及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖施行状况之法令定见书》

特此公告

新疆天业股份有限公司

董事会

2020年5月14日