云南云天化股份有限公司

关于前次征集资金运用状况的陈说

云南云天化股份有限公司整体股东：

云南云天化股份有限公司(以下简称 “本公司”、“公司”)董事会依据《关于

前次征集资金运用状况陈说的规则》(证监发行字[2007]500号)的要求，编制了截

至2013年12月31日的“前次征集资金运用状况的陈说”。本公司董事会保证本陈说

的内容实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

一、前次征集资金的数额、资金到账时刻以及资金在专项账户的寄存状况

经我国证券监督办理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非揭露发

(证监答应[2011]629号)核准，云天化向十家特定出资者非揭露

行股票的批复》

发行 103,513,229 股 A 股股份，发行价格为每股人民币 17.93 元，征集资金总额为

1,855,992,195.97元，扣除与本次非揭露发行股票相关的承销费、律师费等发行费

用56,779,765.88元后，实践征集资金净额为1,799,212,430.09元。

2011年5月12日，中瑞岳华会计师事务所就特定出资者以现金方法认购云天

化非揭露发行 A股股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 090号

《验资陈说》。

2011年5月25日，公司与我国世界金融有限公司(以下简称“中金公司”)、

我国工商银行水富县支行(以下简称“工商银行”)、中信银行昆明武成支行

(以下简称“中信银行”)签订了《征集资金三方监管协议》。2011年7月12日，

公司携控股子公司珠海富华复合资料有限公司(以下简称“珠海复材”)与广

发银行股份有限公司珠海吉大支行(以下简称“广发银行)、中金公司签订了

《征集资金专户存储监管协议》，对征集资金施行专项存储。

本公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议别离审议

经过了《关于以征集资金置换预先投入征集资金出资项目自筹资金的计划》。

赞同以征集资金置换预先投入征集资金出资项意图自筹资金136,057.00万元。

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2013年公司第六届董事会第三次会议审议经过《关于停止部分征集资金投

资项目并将剩下征集资金永久弥补活动资金的计划》 将剩下征集资金11,926.28

，

万元(含利息收入净额540.79万元)永久弥补活动资金，上述计划现已公司2013

年第一次暂时股东大会批阅经过。

截止2013年12月31日，公司前次征集资金专户余额为0，前次征集资金的存

放状况见下表：

单位：人民币元

2013 年 12

转入其他征集资金专

项账户金额(转出以- 月 31 日余

开户银行 账号 初始寄存金额

号列示) 额

1,799,212,430.09 -953,000,000.00

工商银行

800,000,000.00

中信银行

153,000,000.00

广发银行

二、前次征集资金实践运用状况

1、本公司将前次征集资金实践运用状况与非揭露发行预案许诺的征集资金

运用内容进行了对照，具体状况见附件一。

2、募投项目先期投入及置换状况

本公司依据《上海证券交易所上市公司征集资金办理规则》，举行公司第

五届董事会第十二次暂时会议以及第五届监事会第十一次会议审议经过以非公

开发行股票征集资金置换预先已投入征集资金出资项意图自筹资金的事项，用

非揭露发行征集资金1,360,570,000.00元置换到2011年5月20日已投入呼伦贝尔

金新化工有限公司年产50万吨组成氨及80万吨尿素工程项目、珠海富华复合材

料有限公司的股权收买及年产 30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝出产线技能改造

项目、归还银行贷款项意图自筹资金1,360,570,000.00元。独立董事对此宣布了独

立意见；中瑞岳华会计师事务所出具了《关于云南云天化股份有限公司以自筹

资金预先投入征集资金出资项目状况陈说的鉴证陈说》(中瑞岳华专审字[2011]

第1401号)，对非揭露发行征集资金出资项意图预先投入状况进行了验证；上

述计划已由公司举行的2011年第一次暂时股东大会审议经过。

3、到2013年12月31日，本公司不存在用前次搁置征集资金暂时弥补活动

资金状况。

4、到2013年12月31日，本公司不存在对外转让或置换前次征集资金出资

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项意图状况。

5、到2013年12月31日，本公司不存在将前次结余资金用于其他募投项目

或非募投项意图状况。

6、停止募投项意图资金运用状况

年第一次暂时股东大会批阅经过。现在该征集资金专户余额为0元。

7、以财物认购股份的状况

本公司前次发行不触及以财物认购股份状况。

三、前次征集资金实践状况与已揭露发表的信息对照状况

本公司前次征集资金实践运用状况已在公司定时陈说和其他信息发表文件

中发表，前次征集资金实践运用状况与公司定时陈说和其他信息发表文件中披

露的有关内容不存在差异。

四、前次征集资金出资项目完成效益状况

1、前次征集资金出资项目完成效益状况对照表见附件二。

2、前次征集资金出资项目效益未抵达预期许诺的阐明

公司前次征集资金出资项目中的水富煤代气项目以及呼伦贝尔金新化工有

限公司年产50万吨组成氨、80万吨尿素工程，截止2013年12月31日处于尚处于试

车阶段，均未抵达预订可运用状况。珠海富华复合资料有限公司的股权收买及

年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝出产线技能改造项目 因受国内经济形势低

迷以及产能过剩影响也未抵达预期许诺的经济效益，其首要原因是：

1、水富煤代气技改工程

水富煤代气技改工程归于大型煤化工项目，其从投产到抵达预订可运用状

态一般都需求较长时刻的试车、整改、磨合期。截止2013年12月31日，水富煤代

气设备试出产以来，部分要害部件和操控环节在试出产进程中暴露出必定问题，

对设备的长周期安稳运转发生较大影响，直接导致设备一直无法抵达规划产能。

此外，受雷雨气候和煤炭热值、灰度等参数动摇，气化炉正常运转周期短，煤

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代气设备的部分环节需求进行规划整改和较多的设备调试，以保证设备安稳运

行。

2、呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨组成氨、80万吨尿素工程

呼伦贝尔区域气候条件恶劣，实践有用施工时刻仅半年，对整个建造项目

的建造及试车有着较大影响，公司战胜各项困难，有用安排施工，在四年内完

成了整个项目机械竣工。其次，从国内外既往前史看，一个大型煤化工项目若

选用新设备，从试出产出产品抵达标达产一般需3年以上的时刻。呼伦贝尔金新

化工有限公司年产50万吨组成氨、 万吨尿素工程选用国内首套大型BGL气化项

目，整个出产工艺流程较长，设备杂乱，技能的消化吸收需求一个探索和实践

的进程，有必要经过重复阶段性的试车作业发现存在的问题，对问题逐个处理，

不断整改、优化、立异，然后完成设备正常安稳运转。

3、珠海富华复合资料有限公司的股权收买及年产30,000吨无碱玻璃纤维池

窑拉丝出产线技能改造项目

跟着经济的二次探底，下流电子职业都受到很大影响，首要采购商采纳减

产或限产、暂缓项目建造，下流商场继续低迷。此外，跟着前几年国外厂商的

不断入驻以及国内厂商的快速开展，我国电子纤维布产能敏捷扩展，使得电子

纤维布的产能添加与需求添加发生了违背，此刻进行该项目建造已失去了商场

先机。珠海复材年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝出产线技能改造项目是与

其现有电子布出产线配套，但跟着国内电子纤维布商场价格的跌落，导致该项

意图预期收益很难完成，已失去了施行的可行性。其次，上游质料电子级玻纤

纱跟着近2年国内产能的开释，现在商场供给量足够，本公司关联方重庆世界复

合资料有限公司的产能及产品结构完全能满意公司的出产运营和未来开展的需

要，逐步形成纱布一体化，协同开展的形式，原资料供给对立不再成为限制公

司进一步开展的首要瓶颈。而且受国内外经济形势影响，珠海复材经济效益有

所下滑，运营现金流偏紧，若现在坚持施行该项目出资必将添加珠海复材运营

危险，影响其未来运营效益的完成。故本公司停止了珠海复材年产30,000 吨无

碱玻璃纤维池窑拉丝出产线技能改造项目。

综上所述，受我国经济形势下滑以及大型煤化设备试出产周期长等要素影

响，导致前次征集资金出资项目未抵达原计划方针，但前次征集资金出资项目

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对公司技能、出产工艺和中心竞争力等有较大的提高和促进作用，为公司未来

开展奠定了坚实的根底。

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附件一：

单位：人民币万元

179,921.24 已累计运用征集资金总额：169,233.26

征集资金总额：

各年度运用征集资金总额：

11,926.28

改变用处的征集资金总额：

其间 2011 年运用总额：148,263.14

2012 年运用总额：15,329.91

6.63%

改变用处的征集资金总额份额：

2013 年运用总额：5,640.20

出资项目 征集资金出资总额 截止日征集资金累计出资额

项目抵达预订可

实践出资金

运用状况日期(或

征集前承 征集后许诺 征集前承 征集后承

实践出资 实践出资 额与征集后

截止日项目竣工

序号 许诺出资项目 实践出资项目 诺出资 出资 诺出资 诺投

金额 金额 许诺出资金

程度)

金额 金额 金额 资金额

额的差额

1 水富煤代气技改工程 水富煤代气技改工程 2014 年 11 月

43,542.22 37,864.24 37,864.24 43,542.22 37,864.24 38,561.74 697.50

呼 伦 贝 尔 金 新 化 工 有 限 呼伦贝尔金新化工有限

2 公司年产 50 万吨组成氨、 公司年产 50 万吨组成 61,200.00 2015 年 12 月

61,200.00 61,200.00 61,200.00 61,200.00 61,200.00 -

80 万吨尿素工程 氨、80 万吨尿素工程

珠 海 富 华 复 合 材 料 有 限 珠海富华复合资料有限

公 司 的 股 权 收 购 及 年 产 公司的股权收买及年产

3 30,000 吨无碱玻璃纤维池 30,000 吨无碱玻璃纤维 30,857.00 30,857.00 30,857.00 30,857.00 30,857.00 19,471.52 -11,385.48 -

窑 拉 丝 生 产 线 技 术 改 造 池窑拉丝出产线技能改

项目 造项目

4 归还银行贷款 归还银行贷款 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 --

合 计 185,599.22 179,921.24 179,921.24 185,599.22 179,921.24 169,233.26 -10,687.98 -

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附件二：

单位：人民币万元

截止日累计

截止日出资项

实践出资项目 最近三年实践效益 是否抵达估计效益

完成效益

目累计产能利 许诺效益

2011 年 2012 年 2013 年

用率

序号 项目名称

水富煤代气技改工程 项 目投产后年新增经营收

1

- 0 0

入 62,900 万元，年新增赢利 否

(注 1)

11,174 万元

呼伦贝尔金新化工有限公司 项 目投产后年新增经营收

2

- 0 0

年产 50 万吨组成氨、80 万 入 131,858 万元，年新增利 否

(注 1)

吨尿素工程 润 43,188 万元

珠海富华复合资料有限公司 项 目投产后年新增经营收

3

的股权收买及年产 30,000 吨 入 44,281 万元，年新增赢利

无碱玻璃纤维池窑拉丝出产 8,600 万元，但公司停止了 不适用

- 不适用 不适用 不适用 否

(注 2)

线技能改造项目 年产 30,000 吨无碱玻璃纤

维池窑拉丝出产线技能改

造项目

- - - - - - -

归还银行贷款

4

注 1：受我国经济形势下滑以及大型煤化设备试出产周期长等要素影响，项目未抵达原计划方针，具体状况详见“前次征集资金出资项目完成效益

状况” 但前次征集资金出资项目对公司技能、出产工艺和中心竞争力等方面有较大的提高和促进作用，为公司未来开展奠定了坚实的根底。

。

注 2：跟着国内电子纤维布商场价格的跌落，导致该项意图预期收益很难完成，故公司停止了珠海复材年产 30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝出产线

技能改造项目，实践收益无法测算。

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五、定论

本公司按非揭露发行A股预案发表的征集资金运用计划及上文

董事会以为，

附表前次征集资金实践运用状况运用了A股前次征集资金。本公司对A股前次募

集资金的投向和发展状况均照实依照我国证券监督办理委员会《关于前次征集

资金运用状况陈说的规则》(证监发行字[2007]500号)履行了发表责任。

本公司整体董事许诺本陈说不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并

对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法律责任。

云南云天化股份有限公司董事会

2014年12月16日