证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2021-049

本公司及董事会整体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

一、相关买卖概述

为了优化事务结构、更好会集资源拓宽新事务，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年4月26日与上海辛辣网络科技有限公司（以下简称“上海辛辣”或“买卖对手”）签署《股权转让协议》，将全资子公司——北京美麦科技有限公司（以下简称“北京美麦”）100%股权转让给上海辛辣，转让价格为人民币1,000万元，本次股权转让完结后，公司不再持有北京美麦的股权。

本次买卖对手为上海辛辣，系港股上市公司——第七大路控股有限公司（股票代码：00797.HK，以下简称“第七大路”）部属全资子公司，上市公司非独立董事李正全先生担任第七大路实行董事兼首席财政官，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《公司规章》等相关规矩，本次买卖构成相关买卖，但不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规矩的严重财物重组，无需提交股东大会，亦无需经过有关部分赞同。

2021年4月26日，公司举行第五届董事会2021年第六次暂时会议，本次会议应参与表决董事8人，实践参与表决董事7人，相关董事李正全先生逃避对本方案的表决；董事会以7票赞同、0票对立、0票抛弃审议经过了《关于出售全资子公司股权暨相关买卖的方案》。

二、买卖对方基本状况

1.基本状况

公司名称：上海辛辣网络科技有限公司

一致社会信誉代码：91310104MA1FR1FAXW

居处：上海市徐汇区钦州北路1198号82号楼21层

企业性质：有限职责公司（港澳台法人独资）

注册资本：50,100万元人民币

法定代表人：徐曹敏

注册地址：上海市崇明区竖新镇响椿路58号东三楼1039室

建立日期：2016年01月06日

运营规模：从事核算机网络科技、核算机硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，文明艺术交流与策划（表演生意在外），核算机体系集成，核算机网络工程施工，电脑图文规划与制造，规划、制造、署理、发布各类广告，使用自有媒体发布广告。【依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动】

首要股东：上海辛辣的控股股东为Hawthron Vale Holdings（Hong Kong）Limited，系第七大路部属全资子公司。相关股权结构图如下：

2.买卖对手上海辛辣最近一年一期首要财政指标

单位：人民币元

注：上述数据系上海辛辣未经审计的兼并口径财政数据。

3.相相联系阐明

本次买卖对手为上海辛辣，系港股上市公司——第七大路控股有限公司（股票代码：00797.HK，以下简称“第七大路”）部属全资子公司，上市公司非独立董事李正全先生担任第七大路实行董事兼首席财政官，依据《股票上市规矩》的相关规矩，本次买卖构成相关买卖。除上述相相联系外，上海辛辣与公司及公司前十名股东不存在产权、事务、财物、债款债款、人员等方面的联系，以及其他或许或现已构成公司对其利益歪斜的其他联系。

经查询，买卖对手方上海辛辣不是失期被实行人。

三、买卖标的基本状况

1.买卖标的公司概况

公司名称：北京美麦科技有限公司

一致社会信誉代码：91110107MA01DHQT8R

居处：北京市海淀区上地东路35号颐泉汇座5层516

企业性质：有限职责公司（法人独资）

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：吴爱清

注册地址：北京市石景山区实兴东街11号1层1491室

建立日期：2018年07月17日

运营规模：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；图文规划；影视策划；网页规划；核算机体系服务；应用软件服务。（市场主体依法自主挑选运营项目，展开运营活动；依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动；不得从事国家和本市产业政策制止和约束类项意图运营活动。）

2.标的公司权属状况

本次买卖标的为北京美麦100%股权，权属明晰，不存在典当、质押、或许其他第三人权力，不存在触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项，不存在查封、扣押等司法办法等。经查询，北京美麦不是失期被实行人。

3.标的公司首要财政数据 单位：人民币元

注：上述数据系北京美麦兼并口径财政数据。

4.兼并规模产生变化状况 ???

北京美麦于2020年6月归入公司兼并报表核算，本次买卖完结后，北京美麦将不再归入公司兼并报表规模，将导致公司兼并规模产生变化。

公司不存在为北京美麦供给担保、财政赞助、托付其理财及其他或许构成资金占用的状况；标的公司与上市公司不存在运营性来往状况，本次买卖完结后，不存在以运营性资金来往的方法变相为别人供给财政赞助景象。

四、买卖价格及定价依据

依据大华会计师事务所出具的《北京美麦科技有限公司审计陈述》（大华审字[2021]0010052号），到2020年12月31日，北京美麦财物总额为1,052.36万元，货币资金为960.43万元,股东权益算计为1,027.13万元。到2021年3月31日，北京美麦财物总额为966.07万元（未经审计），净财物为942.11万元（未经审计）。在参阅标的公司2020年度经审计净财物账面价值的基础上并结合标的公司2021年第一季度实践运营的状况下，两边洽谈赞同以标的公司注册资本1,000万元作为本次买卖对价。本次买卖定价公允、公正、合理，不存在危害公司及股东利益的景象。

五、《股权转让协议》首要内容（甲方为公司，乙方为上海辛辣）

第一条 转让股权

1、甲方赞同将其持有方针公司的100%股权转让给乙方。

2、乙方赞同购买上述由甲方转让的股权。

3、甲方和乙方按照本协议规矩的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。

4、甲方向乙方转让股权的一起，甲方具有的附归于该股权的悉数作为投资者所享有的权益将同时转让。

5、两边约好本次股权转让的效能自本协议收效日起核算，即股权转让完结今后，乙方即享有该股权产生的权益，并承当相应的职责。

第二条 股权转让价格及价款的付出方法

1、甲方赞同依据本合同所规矩的条件，以10,000,000元（大写壹仟万元整）将其在方针公司具有的100%股权转让给乙方，乙方赞同以此价格受让该股权。

2、乙方赞同按下列方法将合同价款付出给甲方：

（1）乙方赞同在本合同两边签字盖章之日起三日内一次性向甲方付出悉数股权转让款10,000,000元（大写壹仟万元整）；

第三条 甲方确保与声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的仅有全部权人。

2、甲方作为公司股东已彻底实行了公司注册资本的出资职责。

3、确保全部本次转让股权有关的活动中所提及的文件完好、实在、且合法有用。

4、确保其主体资格合法，有出让股权的权力才能与行为才能。

5、本协议项下甲方转让给乙方的该股权不存在任何留置权、典当权或优先购买权或附有任何第三方权益的约束或影响，甲方对该转让的股权具有独立的、排他性的处置权，不存在任何瑕疵。

6、除已向乙方宣布的状况外，至本合同签署时止，方针公司不存在隐秘在任何法院、裁定及其他司法部分没有了断的诉讼和裁定案子。

第四条 甲方的其他职责

除了本协议其他条款规矩的职责外，甲方还对乙方承当下列职责：

1、自本协议签定之日起至股权转让完结之日止，甲方不得直接进行或赞同、要求方针公司进行下列行为，除非得到股权转让协议书答应或乙方事前书面赞同：

1.1 为方针公司设定、延展任何典当、质押或其他担保或权力约束，或添加任何已有的担保担负，包含但不限于添加担保金额；

1.2 组织方针公司在正常事务运营之外购买或处置任何财物；

1.3 除非正常事务运作需求，出售、转让、租借、答应、赠与、出让或贱价处理方针公司的任何事务、股份或债券、产业或财物的悉数或任何部份；

1.4 导致方针公司成心违背其任何严重合同职责或法令法规；

1.5 改变方针公司的运营规模及性质，或改变已向乙方宣布过的方针公司的事务或事务程序，除非该等改变系因法令要求而有必要进行；

1.6 部分或悉数革除、抛弃、免除或减少其任何债款或许权力，但其正常运营进程中产生者在外。

2、甲方在收到乙方向甲方一次性全额转让股权转让款之后，当即合作乙方一次性处理股权改变挂号事宜。

第五条 乙方声明

1、乙方以出资额为限对方针公司承当职责。

2、乙方供认并实行公司修改后的规章。

3、乙方确保按本合同第二条所规矩的方法付出价款。

4、乙方在签定本协议之前，对方针公司现已进行彻底、充沛的尽职查询，现已把握方针公司的悉数状况，包含但不限于财政信息、运营管理相关信息、胶葛、债款债款。

5、乙方向甲方付出的股权转让款，包含甲乙两边对方针公司债款债款的核算对冲核算结果，因而方针公司后续的任何胶葛、债款债款与甲方无关，不管该胶葛或事务产生在任何时点，乙方均不得向甲方建议补偿职责。如有第三方向甲方建议补偿或要求甲方承当职责，乙方应当向甲方付出全额补偿金钱以补偿甲方悉数丢失。

6、乙方付出的转让款来历合法，不存在此金钱被政府有关部分或任何第三方收缴、追索等法令危险。

第六条 股权转让有关费用的承当

两边赞同因处理股权转让事宜而产生的各种手续费用，由甲乙两边各自承当。

第七条 违约职责

1、本协议收效后，任何一方不能按本协议的规矩实行其职责，则被视为违约。违约方应补偿因其违约而构成守约方的悉数实践丢失，并承当因为其违约而引起的悉数经济、行政或法令职责。

2、任何一方违背本协议项下的任何金钱都构成违约，违约方对违约职责的承当不因股权转让的事宜的完毕而停止。

3、乙方未能如期付出本合同标的的价款，或许甲方未能如期交割本合同标的，每逾期一日应按逾期部分金额的0.1%，向对方付出违约金，不可抗力在外。

第八条 本协议收效条件及其他

1、本协议由各方授权代表于本协议签字盖章并经两边董事会（如需）之后收效。

2、本协议或其附件中的某些条款因其他原因导致无效，但其某些条款的无效对本协议及其附件的其他条款不产生根本性影响时，本协议及附件的其他条款仍有用。

3、任何一方未能行使或拖延行使其在本协议项下之任何权力，并不构成对该等权力的抛弃；任何一方未能追查或拖延追查另一方当事人在本协议项下的职责并不构成对该等职责的豁免。

4、本合同一式四份，甲方一份，乙方一份，方针公司存档一份，工商挂号机关一份。均具有平等法令效能。

六、触及相关买卖的其他组织

本次出售全资子公司股权不触及人员安顿、债款重组等状况；本次出售完结后，不会产生相关买卖，不产生同业竞赛；本次出售股权所得金钱将用于弥补公司流动资金。

七、买卖意图以及对公司的影响

北京美麦以游戏产品开发及后期保护为首要事务，经过本次股权转让，将进一步整合公司现有资源、优化事务结构，提高财物质量，契合公司现阶段事务发展需求及实践现状。

本次股权转让事项所得资金将用于弥补公司流动资金，协议签署并终究交割后，将添加公司货币资金，对公司财政状况产生必定的积极影响，本次买卖不会对公司运营效果产生严重影响，详细影响金额以年度审计状况为准。本次买卖不会影响公司的正常出产运营活动，不存在危害公司及整体股东利益的景象。

受让方的财政状况以及资信状况杰出，是依法存续且正常运营的公司，不归于失期被实行人，受让方具有相应的付出才能。

八、当年年头至现在与该相关人累计已产生的各类相关买卖的总金额

除本次签署《股权转让协议》外，今年年头至现在，公司未与买卖对方产生买卖。

九、独立董事事前认可定见和独立定见

1.独立董事事前认可定见

经仔细审理相关材料，并向公司有关人员了解本次相关买卖的布景状况，咱们以为：本次出售全资子公司股权暨相关买卖事项，系公司进一步整合资源、优化事务结构，契合公司现阶段事务发展需求及实践现状；本次股权转让价格参阅相关中介机构所出具的陈述，并结合标的公司实践运营状况，合理确认买卖对价，本次相关买卖契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《公司规章》的有关规矩，不存在危害公司和中小股东利益的景象。

因而，咱们赞同将该方案提交公司第五届董事会2021年第六次暂时会议审议,并提请公司相关董事在审议此项方案时，应按照有关规矩逃避表决。

2.独立董事独立定见

本次相关买卖事项的表决程序合法、有用，公司相关董事对本方案进行了逃避表决，决策程序契合有关法令、法规和《公司规章》的有关规矩；公司经过本次买卖，进一步整合资源、优化事务结构，契合公司现阶段事务发展需求及实践现状；本次股权转让价格参阅相关中介机构所出具的陈述，并结合标的公司实践运营状况，合理确认买卖对价，没有危害公司和中小股东的利益。因而，咱们赞同《关于出售全资子公司股权暨相关买卖的方案》。

十、备检文件

1.第五届董事会2021年第六次暂时会议抉择；

2.独立董事关于出售全资子公司股权暨相关买卖事项的事前认可定见；

3.独立董事关于出售全资子公司股权暨相关买卖事项的独立定见；

4.股权转让协议；

5.标的公司2020年审计陈述及2021年一季度财政报表材料；

6.其他材料。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2021-048

中科云网科技集团股份有限公司第五届

董事会2021年第六次暂时会议抉择公告

一、会议举行状况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第六次暂时会议于2021年4月25日以电子邮件及通讯方法宣布会议告诉，并于4月26日以现场与通讯视频相结合方法举行。本次会议应到会董事8人，实践到会董事8人，部分监事及整体高档管理人员列席本次会议。会议由董事长兼总裁陈继先生掌管，会议举行契合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司规章》的有关规矩。

二、会议审议状况

本次会议选用记名投票表决方法，经与会董事仔细审议，构成了如下抉择：

1.审议经过了《关于出售全资子公司股权暨相关买卖的方案》（赞同票7票，对立票0票，抛弃票0票，相关董事李正全先生逃避表决）。

为了优化事务结构，公司将全资子公司——北京美麦科技有限公司（以下简称“北京美麦”）100%股权转让给上海辛辣网络科技有限公司，转让价格为人民币1,000万元，本次股权转让完结后，公司不再持有北京美麦的股权。详细状况详见公司同日于指定信息宣布媒体巨潮资讯网发布的《关于出售全资子公司股权暨相关买卖的的公告》。

本次买卖构成相关买卖，但不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规矩的严重财物重组。独立董事就本次买卖宣布了事前认可定见及赞同的独立定见，详细内容拜见公司于同日宣布的《独立董事关于出售全资子公司股权暨相关买卖事项的事前认可定见》、《独立董事关于出售全资子公司股权暨相关买卖事项的独立定见》。

三、备检文件

3.独立董事关于出售全资子公司股权暨相关买卖事项的独立定见。